セミナー「カリフォルニア法人の営業所設置の登記」

こんにちは、渉外司法書士の草薙智和です。

今週土曜日の渉外司法書士協会の「渉外登記等の実務入門講座」において、講師をさせていただきます。
テーマは、「外国会社登記各論・欧米企業の営業所設置」として、カリフォルニア法人の営業所設置の実例をもとに、外国会社の登記の実務についてお話しする予定です。

参加される方は、よろしくお願いいたします。

講義内容に参考となる文献及びウェブサイトをご紹介しておきます。これらは、セミナーの内容のみならず、外国会社の登記の実務全般に大変役立っています。セミナーに参加されない方も、ぜひご利用ください。

『外国会社と登記』
『持分会社、特例有限会社、外国会社 (商業登記全書)』
『事例式　民事渉外の実務－手続・書式－』
『会社法の基本問題』
『アクセスガイド外国法』
『英米法総論 上』
『英米法総論 下』
『英米法辞典』
『法律英語と会社 (法律英語シリーズ)』
『米国会社法』
『Business Organizations for Paralegals』
『Founding a Company: Handbook of Legal Forms in Europe』

日本法令外国語訳データベースシステム:
JETRO　国・地域別情報（米国）
日本銀行　外為法に関する手続き
アメリカ大使館　アメリカ市民サービス
Delaware Division of Corporations
California Secretary of State
New York Department of State
National Association of Secretaries of State (NASS)
American Bar Association (ABA)
National Notary Association (NNA)

今回もお読みいただき、ありがとうございました。

西村あさひ『会社法実務解説』

あけましておめでとうございます。
年末年始は、遠出もせず、毎日、朝寝坊して二人の娘に起こしてもらう幸せを満喫した、渉外司法書士の草薙智和です。
本年もどうぞよろしくお願い申し上げます。

非常に地味なタイトルで、あまり話題になっていないようですが、年末に購入した書籍を紹介します。
体系書と書式集を合わせたような新しいタイプの実務書で、会社法全般から、実務上、特に重要な論点について、書式例や規定例をもとに詳細に解説されています。他の書籍では言及されていない、細かいが実務家としては気になるポイントもいろいろと取り上げられています。
しかも、会社法実務の第一線で活躍している、西村あさひ法律事務所の弁護士による共著であるため、信頼性も申し分ありません。
取り上げる論点を絞っているため、初心者向きではありませんが、会社法を取り扱う実務家としては、確実にレベルアップできる書籍です。おすすめです。

今回もお読みいただき、ありがとうございました。

会社法のバイブル『株式会社法 第４版』

こんにちは、渉外司法書士の草薙智和です。

会社法のバイブルとして鉄板となっている江頭先生の『株式会社法』の第４版が出版されました（今度の表紙は、青）。会社法に携わる実務家として、この書籍を紹介しないわけにはいかないでしょう。この書籍を見れば、実務上の細かい論点もほぼ解決します。卓上において、頻繁にお世話になっております。

第４版では、金商法や産活法などの法改正、独立役員確保の義務づけやライツ・イシューに関する制度の整備などの自主規制ルールの改定に対応し、企業買収の分野を中心として多数の判例を追加されているとのことです。

会社法に関わるすべての方に必携です。お持ちでない方は、即買いで間違いありません。

今回もお読みいただき、ありがとうございました。

BVI法人を完全親会社とする合同会社の設立

こんにちは、渉外司法書士の草薙智和です。

英領ヴァージン諸島（British Virgin Islands（BVI））の法人を唯一の社員とする合同会社の設立手続をご依頼いただきました。BVIは、英国の海外領土の一つで、ケイマン諸島（Cayman Islands）と同様、タックス・ヘイブン（Tax Haven）として世界的に有名です。

さっそく、親会社となるBVI法人について調査を始めました。

まず、このBVI法人は、日本において、外国会社の登記はされていませんでした。SPCとして利用されるタックス・ヘイブンの法人（オフショア法人）は、一般的に、外国会社の登記をされることはありません。

次に、BVI本国の資料を取り寄せました。それによると、このBVI法人の唯一の株主（親会社）は、サモア独立国（Independent State of Samoa）の法人でした。サモアは、英連邦（Commonwealth of Nations）の加盟国で、同じくタックス・ヘイブンの一つとされています。

また、BVI法人の唯一の取締役は、セーシェル共和国（Republic of Seychelles）の法人でした。セーシェルも、英連邦の加盟国で、こちらもタックス・ヘイブンの一つ。BVIの会社法は、法人取締役（Corporate Director）を許容しており、さらに、同じく法人取締役を許容している英国とは異なり、法人取締役のほかに自然人の取締役を選任する必要もありません。

もっとも、取締役であるとはいえ、法人自体は、書類にサインすることはできませんので、署名権限を有する自然人（Authorized Signatory）に行き着くまで、さらに追跡する必要があります。そこで、今度は、BVI法人の取締役であるセーシェル法人の代表者を確認するため、セーシェル法人の資料を調査してみると、その取締役は、シンガポールにあるエージェントであることが分かりました。シンガポールや香港には、BVIやケイマンなどのオフショア法人の設立や管理を代行するエージェントが多くあります。そして、そのエージェントの役職員がオフショア法人の名目上の取締役（Nominee Director）に就任します。たとえ名目上であっても、法的には、この取締役がオフショア法人を代表する権限を有します。

やっと生身の人間に行き着いたので、このシンガポールのエージェントと連絡を取り、宣誓供述書（Affidavit）などについて、BVIの公証人（Notary Public）の認証の手配を依頼しました。１０日ほどで、現地から必要書類が届き、合同会社の設立登記も無事に完了しました。

オフショア法人が絡む案件では、調査や資料の収集、関係者とのコミュニケーションなどで、どうしても手間や時間がかかります。その分、案件が無事に完了した際の達成感も格別です。渉外司法書士冥利に尽きる瞬間ですね。

今回も最後までお読みいただき、ありがとうございました。

オランダ法人（B.V.）の営業所設置の登記

こんにちは、渉外司法書士の草薙智和です。

先日ご依頼いただいていたオランダ法人（B.V.）の日本における営業所設置の登記が完了しました。

オランダは、ヨーロッパのハブ空港であるスキポール（Schiphol）空港やヨーロッパ最大の港であるロッテルダム（Rotterdam）港を擁し、ヨーロッパの物流拠点としての利便性が高く、また、低率の法人税や租税条約のネットワークによる税制上のメリットをはじめとする有利なビジネス環境により、多くの外資系企業が欧州本社を置いています。

オランダにおいて一般的な法人形態は、非公開株式会社（Besloten Vennootschap: B.V.）と公開株式会社（Naamloze Vennootschap: N.V.）です。今回ご依頼いただいた法人は、B.V.です。B.V.は、資産保有のためのSPCとして利用されることも多く、当事務所では馴染みのある法人形態です。

B.V.では、法人取締役（Corporate Director）、つまり、法人を取締役とすることが認められています。今回のB.V.にも、法人取締役がいました。
日本の株式会社では、法人を取締役とすることはできません（会331Ⅰ①）が、海外ではそれを認める国も多く、私が知る限りでは、オランダのほか、イギリス、フランス、ベルギー、ルクセンブルク、香港、ケイマン、BVI（英領ヴァージン諸島）、マレーシア（ラブアン）などがあります。

B.V.を設立する手続は、以下のとおりです。
１．定款（Articles of Association: Statuten）の作成
２．資本金（最低18,000ユーロ）の払込み
３．公証人（Civil Law Notary）による設立証書（Incorporation Deed: Akte van Oprichting）の作成
４．商工会議所（Kamer van Koophandel: KvK）の商業登記簿（Handelsregister）への登記

※法務省が発行する「異議のない旨の宣言書（Statement of No Objection）」は、会社法改正により、２０１１年７月１日以降は不要になりました。

外国会社の営業所設置の登記に必要な宣誓供述書（Affidavit）を作成するため、設立証書と商業登記簿謄本（Extract: Uittreksel）を取り寄せていただきました。設立証書には、定款が含まれています。
なお、設立証書と商業登記簿謄本は、オランダ語で作成されています。
これらの書類の内容及びヒアリングした情報から、宣誓供述書をドラフトしました。

ところで、現在、日本にあるオランダ大使館では、自国民以外が作成した書類の認証業務は行っていません。
今回、日本における代表者は、日本人の方でしたので、オランダ本国の公証人（Civil Law Notary）による認証が必要になりました。オランダの公証人は、日本の公証人と同様、いわゆる大陸法系（ラテン系）の公証人で、公正書証を作成する権限を有する法曹です。宣誓供述書の作成に際しては、英米の公証人（Notary Public）よりも厳格な確認が要求されます。
よって、事前に宣誓供述書のドラフトを送って内容を確認していただき、現地の公正証書の様式により宣誓供述書を作成していただきました。

こうして作成した宣誓供述書等を添付し、外国会社の営業所設置の登記が完了しました。

海外の会社制度を比較法学的に研究するのが私の趣味なので、こういう案件はいつもワクワクします。

今回も最後までお読みいただき、ありがとうございました。

商業登記スペシャリスト養成塾

こんにちは、渉外司法書士の草薙智和です。

１０月に開催される、一般社団法人商業登記倶楽部主催の「商業登記スペシャリスト養成塾（関東教室）」において、３日目第１講「外国会社と登記」の講師をさせていただくことになりました。

受講資格は、商業登記倶楽部の会員である司法書士となっています。
東京近郊の会員の方は、ぜひご参加ください。

また、会員でない方も、これを機に入会を検討されてはいかがでしょうか？
商業登記に関する詳細な情報が入手できますし、代表の神崎先生に直接ご質問もできます。

商業登記倶楽部ウェブサイト

今回も最後までお読みいただき、ありがとうございました。

デラウェア法人がLLCに組織変更したことに伴う外国会社の登記の変更

こんにちは、渉外司法書士の草薙智和です。

デラウェア法人（Corporation）は、デラウェア州LLC法（LIMITED LIABILITY COMPANY ACT）の規定に基づき、法人格の同一性を維持しながら、Limited Liability Company（LLC）に組織変更（Entity Conversation）することができます。
組織変更をしようとする法人は、管轄官庁である州務事務所（Office of the Secretary of State）に組織変更証書（Certificate of Conversion）と組織変更後のLLCの基本定款（Certificate of Formation）を提出しなければなりません。
そして、その法人は、組織変更証書等を州務事務所に提出した時又は組織変更証書に定められた効力発生日時にLLCに組織変更します。
ただし、法人の成立年月日については、組織変更前の法人の成立年月日から変更ありません。

日本において外国会社の登記をしているデラウェア法人が、上記のとおり、デラウェアLLCに組織変更した場合は、外国会社の登記の変更登記を申請する必要があります。
この場合においては、組織変更前の外国会社については、組織変更による解散の登記をし、組織変更後の外国会社については、新たに外国会社の登記をしなければなりません（会社法９３３条４項、９２０条）。

なお、商業登記法及び同規則の解釈から、組織変更前の外国会社については、組織変更による解散の登記に加えて、すべての日本における代表者の退任の登記をしなければならない、との見解がありますが、会社法上の債権者保護手続（会社法８２０条）の要否も含めて、若干、疑義があります。

今回も最後までお読みいただき、ありがとうございました。

ルクセンブルク法人の日本における営業所の設置

こんにちは、渉外司法書士の草薙智和です。

先日、ルクセンブルク法人（Sarl）の日本における営業所の設置の登記（外国会社の登記）をご依頼いただきました。

ルクセンブルク（Luxembourg）は、法的にも税制上もビジネスに有利な環境が整っているため、ヨーロッパの金融センターとしての地位を確立しています。また、近年は、金融以外の先端産業の誘致にも力を入れており、アマゾン、eBayなどの大手国際企業が欧州本社を置いています。

ルクセンブルクにも、商業登記制度があり、会社を設立する場合は、商業登記所において、登記をしなければなりません。登記された事項は、登記簿（RCS：Registre de Commerce et des Sociétés）の謄本（Extract：AUSZUG）により確認することができます。なお、RCS Extractは、ドイツ語で書かれています。

そこで、このルクセンブルク法人の内容を確認するため、RCS Extractと定款（Memorandum of Association（Statutes)：Satzung）を本国から取り寄せていただきました。そして、その内容を元に、外国会社の登記に必要な宣誓供述書（Affidavit）をドラフトしました。

東京にあるルクセンブルク大使館では、日本における代表者が日本人の場合でも、宣誓供述書の認証をしてくれますので、日本における代表者の方に大使館に宣誓供述書を持参していただき、領事の認証を受けていただきました。なお、認証していただく宣誓供述書は、記載内容を確認できる資料を添えて事前確認を受け、認証の日時を予約する必要があります。また、認証に費用はかかりません。

こうして認証を受けた宣誓供述書等を添付して、ルクセンブルク法人の日本における営業所の設置登記が完了しました。

今回も最後までお読みいただき、ありがとうございました。

ラブアン法人が保有する合同会社の持分をケイマン法人へ譲渡

こんにちは、渉外司法書士の草薙智和です。

ラブアン (Labuan) は、マレーシア領の島で、オフショア（Offshore）、つまり、タックスヘイブン（Tax Haven）の一つとして知られています。そのラブアンの法人の完全子会社である日本の合同会社について、ラブアン法人が保有する出資持分を分割して、２つのケイマン法人に譲渡する案件がありました。

合同会社の出資者に当たる社員のうち、業務執行社員と代表社員は、合同会社の登記事項とされているため、完全親会社（社員が１名の場合は、その社員が必ず業務執行社員かつ代表社員になります。）の持分を他の者に譲渡した場合は、合同会社の業務執行社員及び代表社員の変更登記が必要になります。

また、加入する業務執行社員及び代表社員が法人である場合には、その法人の登記事項証明書（いわゆる会社謄本）が必要になりますが、その法人が日本で登記されていない外国会社であるときは、実務上、登記事項証明書に代えて、その外国会社の本国の管轄官庁が認証した宣誓供述書（Affidavit）を提出する取扱いが一般的です。

よって、今回は、上記のケイマン法人２社に関する宣誓供述書を作成し、それぞれケイマンの公証人（Notary Public）の認証を受けました。

先日のバミューダ法人の案件もそうですが、オフショア・カンパニーの宣誓供述書については、署名する代表者（Signer）の居住地によっては、認証に手間取ることもあります。今回のケイマン法人のSignerは、香港に居住していましたが、いくつかのオプションを提示し、なんとか認証を受けることができました。

なお、今回の持分の譲渡は、非居住者である外国投資家の間での譲渡であるため、対内直接投資又は資本取引のいずれにも該当せず、外為法による報告は不要です。

ちなみに、その合同会社の出資の価額（＝資本金の額）は・・・
１００円です

今回も最後までお読みいただき、ありがとうございました。

「渉外登記等の実務入門講座」の募集を開始しました

こんにちは、渉外司法書士の草薙智和です。

本年度も、渉外司法書士協会が主催する「渉外登記等の実務入門講座」が開催されます。私も講師を務めさせていただきます。

先週末にその申込みが開始されました。東京司法書士会のSuperNETに申込書がアップされていますので、会員の方は、そちらで詳細をご確認ください。また、司法書士未登録の方も受講できるようですので、未登録でご希望の方は、渉外協事務局までお問い合わせください。

例年、満席でキャンセル待ちになりますので、ご希望の方は、お早めにお申し込みください。

今回もお読みいただき、ありがとうございました。