外国人役員の署名証明書(サイン証明書)について

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こんにちは、渉外司法書士の草薙智和です。

外国人役員の署名証明書(サイン証明書)について、商業登記における取扱いに変更がありましたので、お知らせいたします。

《印鑑証明書に代わる外国人役員の署名証明書》

代表取締役等の就任承諾書、代表取締役を選定する取締役会議事録等、印鑑届書に押印した印鑑について、市町村長の作成した印鑑証明書を添付することとされていますが、外国人がこれらの書面に署名しているときは、その署名が本人のものであることの当該外国人の本国官憲の作成した証明書(いわゆる署名証明書又はサイン証明書)の添付をもって、市町村長の作成した印鑑証明書の添付に代えることができることとされています。

従前、この本国官憲は、「日本における領事その他権限ある官憲を含む。」とされていた(昭和48年1月29日民四第821号通達)ことから、領事については、日本における領事に限定する趣旨ではないかという疑義がありました。平成28年6月28日、民商第100号通達(以下「本通達」といいます。)が発出され、「当該国の領事及び日本における権限がある官憲を含む。」という表現に変更されました。これは、領事の所在地国を限定せず、日本以外の国に駐在する本国の領事も含まれることが明らかにされたものとと思われます。

例えば、シンガポール在住のオーストラリア人について、在日オーストラリア大使館ではなく、在シンガポールのオーストラリア大使館で作成されたサイン証明書を利用することも可能です。

《本国官憲の署名証明書を取得することができないとき》

また、本通達においては、外国人の本国の法制上の理由等のやむを得ない事情から、署名証明書を取得することができないときは、登記の申請書に押印すべき者の作成したその旨の上申書及び当該署名が本人のものであることの日本の公証人又は当該外国人が現に居住している国の官憲の作成した署名証明書の添付をもって、市町村長の作成した印鑑証明書に代えることができることとされました。

《やむを得ない事情がある場合の具体例》

本通達を一部改正した平成29年2月10日民商第15号通達においては、日本における領事若しくは日本における権限がある官憲が署名証明書発行していないためこれを取得することができない場合、又は日本に当該外国人の本国官憲がない場合には、仮に日本以外の国における本国官憲において署名証明書を取得することが可能であっても、やむを得ない事情があるものとして取り扱ってよいこととされました。

例えば、日本に在住する英国人について、在日英国大使館ではサイン証明書が発行されない場合において、英国に帰国すれば、英国公証人が作成した署名証明書を取得できるときでも、日本の公証人が作成した署名証明書及び上申書を利用することができます。
なお、中長期在留者又は特別永住者である外国人は、日本人と同様に、住民登録されていますので、住所地の市役所等で印鑑登録をすれば、印鑑証明書を取得することも可能です。

また、平成29年2月10日民商第16号依命通知においては、やむを得ない事情がある場合の具体例として、以下の場合が示されました。

①当該外国人の本国に署名証明書の制度自体がなく、本国官憲において署名証明書を取得することができない場合

②当該外国人の本国においては署名証明書の取得が可能であるが、当該外国人が居住している本国以外の国等に所在する当該外国人の本国官憲では署名証明書を取得することができない場合

③当該外国人が居住している本国以外の国等に当該外国人の本国官憲がない場合

上記②の例としては、シンガポールに在住する英国人について、在シンガポール英国大使館ではサイン証明書が発行されない場合において、英国に帰国すれば、英国公証人が作成した署名証明書を取得できるときでも、シンガポールの公証人が作成した署名証明書及び上申書を利用することができます。

上記のとおり、改正後の本通達により、外国人である役員は、居住地国から海外に移動することなく、居住地国の官憲が作成した署名証明書を利用することができることになりました。

これまで、外国人である役員の署名証明書については、実務上障害となることが多かったため、この通達改正により、外国人である役員がいる会社の登記手続がよりスムーズに行えるようになると期待しています。

今回もお読みいただき、ありがとうございました。

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現行の商業登記法に関する唯一のコンメンタールが出版されます!

こんにちは、渉外司法書士の草薙智和です。

商業登記の分野で著名な神崎満治郞先生、金子登志雄先生、鈴木龍介先生が編著者となり、商業登記を得意とする司法書士が分担して執筆した商業登記法のコンメンタールがきんざいから出版されます。錚々たるメンバーの中、外国会社の登記の章の担当として、私も末席に名を連ねさせていただきました。

長い間、商業登記法に関するコンメンタールは出版されていませんでしたので、この書籍が現行の商業登記法の唯一のコンメンタールになります。商業登記法の条文を逐条的に解説することに加えて、論点解説のスタイルにより実務に即した解説がされています。商業登記にかかわるすべての方にお勧めの書籍です。

 『論点解説 商業登記法コンメンタール』(きんざい、神崎満治郞ほか編著)

今回もお読みいただき、ありがとうございました。

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『外国会社のためのインバウンド法務』

こんにちは、渉外司法書士の草薙智和です。

外国会社が日本に拠点を設置して事業を行ったり、日本の不動産に投資したりすることを「インバウンド」と呼ぶことがありますが、このインバウンドのための法務手続につき、大変参考になる書籍が発行されました。

 『外国会社のためのインバウンド法務-事業拠点開設・不動産取引』(鈴木龍介編著、商事法務)

インバウンド法務を専門に取り扱っている司法書士の方が共同で執筆されているため、実務にすぐに役立つ内容になっています。

第1章では、インバウンド法務の基礎知識として、外国の法令、登記制度、認証手続、本人確認などについて開設されています。

第2章では、日本に拠点を設置して事業を行う場合の手続について、事業形態の選択、各事業形態の設立手続、外為法の手続などについて解説されています。

第3章では、外国会社が日本の不動産に投資する場合の手続について、売買や抵当権設定の登記手続、税務届出、外為法の手続などについて解説されています。

また、外国の資料の具体例や日英併記された書式例などが豊富に掲載されており、大変参考になります。

外国会社のためのインバウンド法務を取り扱う専門家には必携の書籍です。おすすめです。

ちなみに、外国会社の登記については、下記の書籍も必ずチェックしてください。
『外国会社と登記〔全訂版〕』(亀田哲著、商事法務)

今回もお読みいただき、ありがとうございました。

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合同会社のモデル定款

こんにちは、渉外司法書士の草薙智和です。

合同会社を活用しようとする場合、定款の作り込みが非常に重要になってきますが、これまでは、実務上参考となるひな型はほとんどありませんでしたが、ついに、本格的なモデル定款の解説書が発行されました。

『合同会社のモデル定款―利用目的別8類型―』

本書は、合同会社の利用場面ごとに8種類のモデル定款を提示し、逐条ごとに規定の内容と関連する法律論点を詳細に解説しています。
8種類のモデルは、以下のとおりです。
 第1類型「家族企業(全員業務執行)型」
 第2類型「家族企業(業務執行社員選任)型」
 第3類型「一人社員(自然人)型」
 第4類型「一人社員(法人社員)型」
 第5類型「一人社員(証券化)型」
 第6類型「合弁会社型」
 第7類型「ベンチャー企業型」
 第8類型「プロフェッショナル(専門職業人)型」

なんと、モデル定款の各規定集は、商事法務のウェブサイトで誰でもダウンロードできます。

しかも、会社法の権威である江頭先生が中心となり、学者と法律実務家が共同で執筆しているので、理論面、実務面ともに、非常に充実した内容になっています。単なるひな型集ではなく、株式会社に比べてあまり研究が進んでいない合同会社について、新しい知見が示されています。

合同会社の設立、運営に携わる法律実務家には必須の参考書です。

その他、合同会社に関する書籍としては、以下のものもおすすめです。

神﨑満治郎『5つの定款モデルで自由自在「合同会社」設立・運営のすべて』

太田達也『合同会社の法務・税務と活用事例』

葭田英人ほか『合同会社の法制度と税制〔第二版〕』

今回もお読みいただき、ありがとうございました。

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平成27年改正金融商品取引法おすすめ本まとめ

こんにちは、渉外司法書士の草薙智和です。

適格機関投資家等特例業務(いわゆる「プロ向けファンド」)に関する改正がされた金融商品取引法が3月1日から施行されていますが、改正法に対応した書籍が出版されつつあります。
今回は、現時点で出版されている改正金融商品取引法対応のおすすめ本をまとめて紹介します。

『逐条解説 2015年金融商品取引法改正』
改正のたびに出版されている立案担当者による逐条解説シリーズです。改正の概要や趣旨の解説から始まり、改正条文を新旧対照表で示して1条ずつ解説しています。政省令の確定前の出版ですが、政省令案の内容にも触れています。まずは、こちらで概要を理解しましょう。

『金融商品取引法〔第4版〕』
金融商品取引法の立案責任者だった松尾直彦先生の概説書(と言っても、700頁超)。金融商品取引法を体系的に理解するのに最適です。第4版では、金融商品取引法を学ぶ人に参考になる「金商法の条文の読み方」というコラムが冒頭に追加されています。

『詳解 金融商品取引法〈第4版〉』
元金融庁長官の日野正晴先生の基本書(と言っても、1200頁超)。法令改正に影響を与えた多くの行政処分、民刑事、課徴金事件を取り上げながら、体系的かつ網羅的に解説。

あとは、アドバンス金融商品取引法の改訂版が待ち遠しいです。

今回もお読みいただき、ありがとうございました。

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振替株式の発行会社が組織再編等を行う場合の株式買取請求等に関する公告

こんにちは、渉外司法書士の草薙智和です。

株式会社が合併、会社分割等の組織再編をする場合、株主による株式買取請求権行使の機会を確保するため、その株式会社は、株主に対して、組織再編をする旨、相手方の情報等を通知しなければなりません(会社法785Ⅲ、797Ⅲなど)。また、その株式会社が公開会社である場合、又は、株主総会の決議によって吸収合併契約等の承認を受けた場合には、この通知は、その株式会社の定款で定める公告方法による公告をもってこれに代えることができることとされています(会社法785Ⅳ、797Ⅳなど)。

ただし、組織再編をする株式会社が振替株式を発行している会社である場合は、社債、株式等の振替に関する法律(振替法)により、上記の規定にかかわらず、必ず、これらの規定による通知に代えて、その株式会社の定款で定める公告方法によって、通知をすべき事項を公告しなければならないこととされています(振替法161Ⅱ)。

また、平成27年5月の会社法改正に伴い、株式買取請求の撤回の制限をより実効化するため、振替株式の発行会社が合併、会社分割等の組織再編等をしようとする場合には、当該発行会社は、振替機関等に対し、株式買取請求に係る振替株式の振替を行うための口座(買取口座)の開設の申出をしなければならないこととされていました(振替法155Ⅰ本文)。そして、上記の公告する場合には、併せて、買取口座を公告しなければならないこととされています(振替法155Ⅱ)ので、注意が必要です。

ただし、簡易組織再編など、株式買取請求をすることができる振替株式の株主が存しないとき(会社法785Ⅰ②、797Ⅰただし書など)は、買取口座を開設する必要はない(振替法155Ⅰただし書)ため、買取口座の公告も不要であると思われます。

今回もお読みいただき、ありがとうございました。

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新日本有限責任監査法人の業務停止による登記への影響

こんにちは、渉外司法書士の草薙智和です。

新日本有限責任監査法人に対する懲戒処分が発表されました。
処分の内容は、(1)契約の新規の締結に関する業務の停止3か月(平成28年1月1日から同年3月31日まで)、(2)業務改善命令、(3)約21億円の課徴金納付命令です。

 金融庁「監査法人及び公認会計士の懲戒処分等について

このうち、(1)の業務停止については、会計監査人の欠格事由に該当するため、留意が必要です。
もっとも、今回の処分では、監査契約の「新規の締結」が停止されていますが、これは、業務の拡大にあたる純粋な新規契約の締結ができないことを意味します。
つまり、業務停止期間の開始時点で会計監査人に就任している場合でも、原則として、欠格事由に該当して資格喪失により退任することはありません。
また、従前から監査契約を締結している会社が実質的な更新として上記の業務停止期間内に監査契約を締結することは問題ありません。会計監査人として再任されることも可能です。
よって、実務上、大きな混乱は生じないものと思われます。

今回もお読みいただき、ありがとうございました。

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改正会社法対応 最新 組織再編おすすめ本まとめ

こんにちは、渉外司法書士の草薙智和です。

本年5月会社法が改正されましたが、改正会社法に対応した書籍も出揃ってきました。
今回は、そのうち、合併、会社分割などの組織再編に関するおすすめ本をまとめて紹介します。


1.『組織再編 第2版(新・会社法実務問題シリーズ)』
「新・会社法実務問題シリーズ」は、森・濱田松本法律事務所の会社法専門の弁護士の方々が執筆している会社法に関する全10巻の解説書です。事務所名で発行しているだけあって、いずれの巻も詳細かつ実務に即役立つ内容ですが、その中でも、この「組織再編」は特におすすめです。
合併、会社分割、株式交換、株式移転すべてをカバーしています。
また、会社法のみならず、金融商品取引法、取引所規則、独禁法、労働法、会計、税法などが網羅的に解説されていて、具体的な規定例やスケジュール例が充実しています。
とりあえず、組織再編の解説書を1冊買うなら、この本がおすすめです。

2.『合併ハンドブック 第3版』
改正会社法に対応して第3版に改訂。合併に特化して、詳細に解説されています。その分、上記1の「組織再編」より、独禁法、労働法、会計・税務に関する記述が厚めです。簡易合併と会計の解説が非常にわかりやすく、合併差損の判定やのれん等の株主資本以外の会計処理の概要がすっきり理解できます。
ハンドブックの組織再編シリーズは、長島・大野・常松法律事務所の企業再編や買収を取り扱う弁護士の方たちが執筆、編集され、内容、信頼性ともに抜群です。

3.『会社分割ハンドブック 第2版』
改正会社法に対応して第2版に改訂。会社分割に特化して、詳細に解説されています。特に、「契約関係の承継」、「債務の承継・遮断とその限界」、「会社分割と事業譲渡の対比」などが非常に参考になります。

4.『株式交換・株式移転ハンドブック』
合併、会社分割に続き、ハンドブックシリーズの組織再編第3弾。これまで、ハンドブックシリーズには、「株式交換・株式移転」を単独のテーマにしてものはありませんでしたが、平成26年の会社法改正・平成27年の会社法施行規則の改正を機に発行されました。類書が少ないので、実務では、大変参考になります。

5.『事業譲渡・譲受けの法務 第2版』
森・濱田松本法律事務所の会社法専門の弁護士の方々が執筆しています。
組織再編の中でも、契約次第で様々なアレンジが可能な事業譲渡について詳細に解説されています。法規制に始まり、他の組織再編手法との比較や実行手続、裁判例の紹介、契約書の記載例など、幅広くテーマをカバーされています。
この第2版では、平成26年会社法改正に対応し、子会社株式の譲渡や詐害的事業譲渡などの記載を追加されています。
事業譲渡については、類書が少ないので、実務では、大変参考になります。

6.『商業登記全書第7巻 組織再編の手続(第2版)』

組織再編に関する登記手続のバイブルが9年ぶりに改訂。平成26年会社法改正、平成28年10月商業登記規則改正に対応。多くの書式例や実務上のノウハウが大変参考になります。


今回もお読みいただき、ありがとうございました。

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会社法改正に伴う組織再編における事後開示事項の追加

こんにちは、渉外司法書士の草薙智和です。

平成27年5月の会社法改正により、略式組織再編に加えて、通常の組織再編においても、簡易組織再編の場合を除き、組織再編が法令又は定款に違反し、株主が不利益を受けるおそれがあるときは、株主は、組織再編の差止めを請求することができることとされました(会784の2、796の2、805の2)。

この改正に伴い、組織再編における事後開示事項に、組織再編の差止請求に係る手続の経過が追加されました(会施規200②イ、③イほか)。この事後開示事項の追加については、あまり周知されていないようなので、記載漏れがないように注意が必要です。

記載例としては、下記のようなものが考えられます。

差止請求した株主がいない場合
 「本合併の差止請求をした株主はありませんでした。」

簡易組織再編の場合
 「本合併は、会社法第796条第2項に規定する簡易吸収合併に該当するため、差止請求に関する規定は適用されません。」

今回もお読みいただき、ありがとうございました。

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平成26年改正会社法おすすめ本まとめ

こんにちは、渉外司法書士の草薙智和です。

5月から改正会社法が施行されましたが、改正会社法に対応した書籍も出揃ってきました。
今回は、改正会社法対応のおすすめ本をまとめて紹介します。

『一問一答 平成26年改正会社法〔第2版〕』
まずは、いわゆる一問一答。改正法務省令の内容を盛り込んだ最新版。立案担当者が改正法の趣旨や重要なポイントについてQ&A形式でわかりやすく解説しています。社外役員の関係をまとめた図表がすごくわかりやすいです。

『立案担当者による平成26年改正会社法の解説(別冊商事法務№393)』
旬刊商事法務で9回にわたって連載された立案担当者による「平成26年改正会社法の解説」などの解説記事を1冊にまとめたもの。旬刊商事法務を購読していない人は必読です。

『立案担当者による平成26年改正会社法関係法務省令の解説(別冊商事法務№397)』
こちらは、平成26年会社法改正に伴う法務省令の改正について、6回にわたって旬刊商事法務に連載された立案担当者による解説を1冊にまとめたもの。

『株式会社法 第6版』
言わずと知れた実務家のバイブル。平成27年改正法務省令に対応して改訂。ついに本文で1000ページに到達!第5版を買わずに待っていた人もどうぞ。

『監査等委員会導入の実務』
改正会社法により新設された監査等委員会制度について、改正法の立案担当者の弁護士が新制度の導入から運営の実務までを詳しく解説しています。定款例、監査等委員会規則例も収録います。

『株式交換・株式移転ハンドブック』
合併、会社分割に続き、ハンドブックシリーズの組織再編第3弾。もちろん、平成26年の会社法改正・平成27年の会社法施行規則の改正に対応。会社法のみならず、金商法、企業結合規制、計算、税務など、関係法令を横断的にカバーしており、各種書面・条項の記載例も豊富に掲載されています。

『商業登記ハンドブック〔第3版〕』
書式精義と並ぶ商業登記のバイブルの第3版。改正会社法と平成27年2月の商業登記規則の改正に対応して、大幅に改訂。商業登記にかかわる人は必携です。
月刊登記情報に掲載していただいた宣誓供述書に関する私の記事を引用していただきました。

【新・会社法実務問題シリーズ①】『定款・各種規則の作成実務<第3版>』
定款をはじめ、取締役会規則や監査役会規則等の作り方・記載例を豊富な実例で解説されています。。た監査等委員会設置会社にも対応。「ハンドブックシリーズ」と「新・会社法実務問題シリーズ」はすべておすすめです。

『会社法法令集 第十一版』
おなじみのコメント付条文集。改正箇所が網掛けで表示されているので、一目瞭然。

とりあえず、こんな感じでしょうか。

今回もお読みいただき、ありがとうございました。

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