不動産証券化協会認定マスター コース１修了試験合格発表

こんにちは、司法書士の草薙智和です。

本日は、先日の記事にした、不動産証券化協会認定マスター養成講座コース１の修了試験合格発表です。

修了者の発表

なんとか合格できたようです。とりあえず、ほっとしました。

合格点　　67/100
合格者数　748名/1,897名
合格率　　39.4％

コース１の修了者は、引き続き、投資分析やファイナンス実務の演習を中心としたコース２を受講し、レポートの提出やスクーリングへの出席のうえ、修了考査の合格すると、最終合格となります。まだ、先は長そうです。

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自己新株予約権の消却

こんにちは、司法書士の草薙智和です。

以前の記事でご紹介したストック・リタイアメント・トラスト（自己株式退職時付与信託）のために発行された新株予約権が取得条項により取得され、自己新株予約権となっておりましたが、先日、発行会社の取締役会において、その自己新株予約権を消却することが決議されました。

消却の手続は、自己株式の消却と同様で、取締役会の決議及び失効手続のみで完了し、非常にシンプルですが、自己新株予約権の消却は、ほとんど事例がないと思いましたので、取り上げてみました。

発行から、取得、そして消却まで２ヶ月足らず。相当、勉強した割には、あっけない感じで、ちょっとさみしいですね。

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「必修208パターンを理屈で覚える!「ビジネス英語力」強化プログラム【初級編】(DVD-ROM付き)」

こんにちは、司法書士の草薙智和です。

ビジネス英語において、私がもっとも信頼し、かつ、（一方的に）お世話になっている、慶應義塾大学のビジネス英語担当講師である日向清人先生が新刊を出版されました。

本書は、以前、桐原書店から出版されていた「会社で使う英語スキルアップゼミ」が改訂されたものですが、解説が大幅に加筆され、さらに先生ご本人による１３時間（！）にも及ぶ解説ＤＶＤが付属しています。
私は、桐原バージョンを含め、先生の書籍を３冊持っていますが、どれも本当にすばらしい内容です。

英会話（スピーキング）は、自転車に乗ったり、泳いだりするのと同じように、反復訓練により身体に覚えこませる必要があると思います。本書は、私のように、自称「読み書きはできるつもりだが、話そうとするとスムーズに英語が出てこない」という方にぴったりの内容です。

「必修208パターンを理屈で覚える!「ビジネス英語力」強化プログラム【初級編】(DVD-ROM付き)」
（日向清人著、日本経済新聞出版社）

詳細は、日向先生のブログをご参照ください。
日向清人のビジネス英語雑記帳

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不動産証券化協会認定マスター コース１修了試験

こんにちは、司法書士の草薙智和です。

以前の記事にも書きましたが、本年度の不動産証券化協会認定マスター（ＡＲＥＳマスター）の養成講座を受講しています。

日曜日は、そのコース１の修了試験でした。午前、午後各２時間でそれぞれ択一５０問の試験です。択一とはいえ、正誤組合せ問題や正誤個数問題が多く、ほとんどすべての選択肢の正誤がわからないと正解できないものばかりです。

法律関係はさすがに問題ないとしても、会計・税務や証券分析はちょっと手こずりました。

昨年度の合格率は42.3％、合格基準点は67/100とのことです。
合格発表は、１１月１２日の予定です。ドキドキ

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金融商品取引業者の合併等に伴う手続 消滅会社編

こんにちは、司法書士の草薙智和です。

前回に引き続き、金融商品取引業者が、合併等の当事者となる場合に必要となる、金融商品取引法による届出等の手続についてご説明します。

今回は、消滅会社サイドで必要な手続です。

金融商品取引業者が①その法人が消滅会社となる合併、②金融商品取引業の全部又は一部を承継させる会社分割、又は、③金融商品取引業の全部又は一部を譲渡する事業譲渡をしようとするときは、以下の手続が必要になります。

まず、合併等の効力発生日の３０日前までに、官報又は定款で定める公告方法により、合併等をしようとする旨を公告するとともに、すべての営業所等に掲示しなければなりません（金商法５０の２Ⅵ、業府令２０５Ⅰ）。公告の掲載文例については、全国官報販売協同組合のウェブサイトをご参照ください。

次に、上記の公告をしたときは、直ちに、その旨を届け出なければなりません（金商法５０の２Ⅶ）。

さらに、合併等の効力発生日から３０日以内に合併等をした旨を届け出なければなりません（金商法５０の２Ⅰ）。

なお、金融商品取引業者の登録は、合併等の効力発生時に失効します（ただし、会社分割又は事業譲渡により、金融商品取引業の一部を承継させ、又は譲渡したときは除きます。）。

届出書の様式、添付書類等は、下記の金融庁のウェブサイトをご参照ください。

公告をした旨の届出
①合併により消滅したときの届出
②会社分割により金融商品取引業を承継させたときの届出
③事業譲渡により金融商品取引業を譲渡したときの届出

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会計監査人の選任議案及び監査報酬の決定に関する監査役等の関与に関するインターネット・アンケート

こんにちは、司法書士の草薙智和です。

社団法人日本監査役協会が、「会計監査人の選任議案及び監査報酬の決定に関する監査役等の関与に関するインターネット・アンケート」の集計結果を公表しました。
監査役と会計監査人について、実務の現状が垣間見られて興味深いです。監査法人のシェアもわかります。

「会計監査人の選任議案及び監査報酬の決定に関する監査役等の関与に関するインターネット・アンケート」の集計結果　ｂｙ 社団法人日本監査役協会

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金融商品取引業者の合併等に伴う手続 存続会社編

こんにちは、司法書士の草薙智和です。

金融商品取引業者が、合併等の当事者となる場合、会社法による手続のほかに、金融商品取引法による届出等の手続が必要になり、存続会社サイドと消滅会社サイドで手続が異なります。

まず、存続会社サイドで必要な手続をご説明します。

金融商品取引業者が①他の法人を合併したとき、②会社分割により、他の法人の金融商品取引業の全部又は一部を承継したとき、又は③事業譲渡により、他の法人の金融商品取引業の全部又は一部を譲り受けたときは、遅滞なく、その旨を届け出なければなりません（金商法５０Ⅰ）。

届出書の様式、添付書類等は、下記の金融庁のウェブサイトをご参照ください。

①他の法人と合併したときの届出
②会社分割により他の法人の金融商品取引業を承継したときの届出
③事業譲渡により他の法人から金融商品取引業を譲り受けたときの届出

なお、商号、本店、資本金の額、役員及び政令使用人、主要株主などに変更がある場合は、別途、届出が必要になります（金商法３１Ⅰ、３２、３２の３ほか）。

次回は、消滅会社サイドで必要な手続をご説明します。

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「米国会社法」

こんにちは、司法書士の草薙智和です。

アメリカは州により法律が異なることもあり、アメリカの会社法について解説した書籍は、ほとんどありません（かなり古いものはあります。）。
この書籍は、アメリカでＴＯＰ５に入る名門ロースクールである、コロンビア大学のロー・スクールの教授が、講義内容を基にして、日本の読者向けに米国の会社法をわかりやすく解説したものとのことです。
渉外登記にかかわる司法書士としては、ぜひチェックしておきたい書籍です。

「米国会社法」
（カーティス・J. ミルハウプト編著、有斐閣）

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「新株予約権ハンドブック」

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商事法務のハンドブック・シリーズから、「新株予約権ハンドブック」が発行されました。
実務上の論点を含めて、立法担当官による詳細な解説がされている、とのことです。
新株予約権関係では、一番信頼できる書籍となると思います。

「新株予約権ハンドブック」
（太田洋ほか編、商事法務）

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合同会社を完全親会社とする株式交換 後編

こんにちは、司法書士の草薙智和です。

さっそくですが、前回の続きです。

合同会社を完全親会社とする株式交換において、合同会社が債権者保護手続をとらない場合には、完全親会社となる合同会社の株主資本は、どのように変動するのでしょうか？

私の理解では、本但書は、債権者保護手続がとられていない場合には、完全子会社の株式を現物出資する募集株式の発行に準じて会計処理する、つまり、（株式発行割合に係る）株主資本等変動額のうち、資本金に計上しない額は、資本準備金に計上する（組織再編行為であるため、資本金への２分の１以上の組入れまでは要求しない。）、という趣旨であると考えておりました。
一方、合同会社には、そもそも、（資本）準備金の制度もなく、かつ、出資の増加の際に資本金への組入れの下限もありません。また、本但書にあたる、改正前の計算規則６９条２号ロ（２）においては、合同会社について明確に言及しておりませんでした。よって、合同会社に旧規定の適用はない、と考えておりました。

ところが、本年４月の改正により、「８０２条により準用する場合を含む。」など合同会社を意識した文言が追加され、「完全親会社が持分会社である場合は、株主資本等変動額」という規定振りからは、上記のとおり、合同会社には資本準備金がない以上、株主資本等変動額の全額を資本金としなければならない、と読めなくもない、と懸念していろいろ調査してみました。

そして、「商法時代以来、資本金又は資本準備金を増加させるのが原則であり（旧商法２８８の２Ⅰ、３５７）、会社法により、債権者保護手続をとることによって、その他資本剰余金を増加させることができることとなったが、それはむしろ例外である。よって、債権者保護手続をとらない（とれない）場合には、原則どおり、資本金又は資本準備金を増加させることになり、合同会社においては、（資本）準備金がない以上、株主資本等変動額の全額を資本金に計上する。」ということが判明したのでした。

なお、法律上、必要がないにもかかわらず、法定と同様の債権者保護手続を「任意に」行った場合でも、本但書の適用を免れることはできない、とされております（登記情報2008.9ｐ58）。
また、あえて完全親合同会社の持分以外に、対価総額の５％以上の金銭を対価として交付し、法定の債権者保護手続をとる、というご提案もしましたが、税務上の問題からこの選択肢は採り得ませんでした。

今回の案件では、株主資本等変動額が高額で、全額資本金となれば、登録免許税も数千万になります（税率は全体に対して7/1000です。）ので、スキームの再検討が必要になりました。

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