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一般社団法人法の施行による不動産の流動化・証券化のための中間法人への影響⑥

既存の有限責任中間法人の一般社団法人への移行手続(その1)

 こんにちは、司法書士の草薙智和です。

 今回からは、既存の有限責任中間法人が一般社団法人への移行する手続とその際の注意点について、検討してみたいと思います。

(1)コベナンツ条項に基づく対応

 有限責任中間法人を利用したスキームでは、倒産隔離をより確実なものにするため、レンダーや出資者などのスキーム関係当事者との契約の中で、有限責任中間法人について、さまざまな誓約が定められていることがあります。この誓約条項は「コベナンツ」と呼ばれています。

 このコベナンツにおいて、旧有限責任中間法人の定款変更について、スキーム関係当事者への通知又はその承諾が義務付けられている場合には、その規定に従って、通知又は承認の取得をする必要があります。また、そもそも定款変更が禁止されている場合には、関係当事者の間で、コベナンツ条項の変更の合意をするか、一般社団法人法の施行に伴う定款変更がコベナンツ条項に違反しない旨の確認書を取得しておく必要があると思われます。

 このコベナンツ条項に基づく対応が、既存の有限責任中間法人が一般社団法人への移行する手続のうち、最初に着手しなければならないものとなると思われます。スキーム関係当事者の承認等に時間を要する可能性もありますので、スケジュールに余裕をもって対応したほうがよいでしょう。

 次回は、旧有限責任中間法人の定款変更の具体的な内容を見ていきたいと思います。

 今回も最後までお読みいただき、ありがとうございました。


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