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外国会社の宣誓供述書

こんにちは、司法書士の草薙智和です。


外国会社の登記の申請書には、本店の存在を認めるに足りる書面等として、外国会社の本国の管轄官庁又は日本における領事その他権限がある官憲の認証を受けたものを添付しなければなりません(商業登記法129、130)。

ところが、諸外国の登記制度では、日本の登記事項証明書(会社の謄本)に当たるものがなかったり、あっても日本での外国会社の登記に必要な事項が不足していたりして、上記の添付書類とすることが難しいことが多いです。

そこで、登記実務上は、外国会社の本国の代表者や日本における代表者などが、本国の官憲(例えば、Notary Public)や在日領事の面前で、日本での外国会社の登記に必要な事項を供述した宣誓供述書(AFFIDAVIT)を作成するのが一般的です。

また、登記手続上、宣誓供述書の供述者には、一定の制限がありますので、注意が必要です。
法務省の見解によれば、宣誓供述書の供述者は、
①外国会社本体の代表権を有する者
②その会社の登記事項について証明をする権限を有する者(たとえば、米国の各州の会社法が定める会社の機関としてのオフィサー(執行役)、セクレタリー(秘書役)等。登記されている取締役等である必要はないが、自らがそのような権限を有する機関であることを供述している必要がある。)、又は
③日本における代表者
である必要があり、日本における代表者以外の日本における営業所の従業員や代理人(司法書士など)の宣誓供述書は、登記申請書の添付書面として取り扱うことはできません。
(登記研究715号168頁参照)

なお、日本にある大使館(領事館)での手続は、国ごとに異なります。受付時間が午前又は午後のみだったり、事前にドラフトをFAXしなければならなかったり、本国でのさまざまな証明書の提出が必要だったり、とにかく取扱いがバラバラです。同じ大使館でも取扱いが変更されることもしばしばあります。事前によく確認しておく必要があります。参考として、いくつかの国の大使館のHPを上げておきます。

アメリカ大使館
英国大使館
ドイツ大使館
台北駐日経済文化代表処(台湾)


今回も最後までお読みいただき、ありがとうございました。

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「外国会社と登記」、「商業登記全書第6巻 持分会社、特例有限会社、外国会社」

こんにちは、司法書士の草薙智和です。

外国会社の登記は、毎回、ケース・バイ・ケースでの対応が必要になります。外国法である設立準拠法やその外国の登記制度への理解、登記実務への精通、これまで蓄積してきたノウハウと実績がものを言います。

外国会社の登記に関する書籍は、とても少ないですが、おすすめは以下の2冊です。

『外国会社と登記〔全訂版〕』
(亀田哲著、商事法務研究会刊)
法務省法務総合研究所教官(当時)による、外国会社の登記に関する解説書。外国会社の性質や登記手続について、体系的に解説されています。先例や判例を多数掲載。外国会社の登記のバイブル。長らく絶版でしたが、平成24年に全面改定され、会社法下の制度に対応。

『商業登記全書第6巻 持分会社、特例有限会社、外国会社』
(土井万二編集、中央経済社刊)
会社法に対応した、外国会社の登記の解説書。持分会社や特例有限会社の解説もあり、お買い得。

今回もお読みいただき、ありがとうございました。


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ブログのご紹介

こんにちは、司法書士の草薙智和です。

私が在籍する合同事務所のジュニア・パートナーが、満を持して(?)、ブログを始めました。

司法書士のオシゴト

ブログの見た目はかなり和み系ですが、この人は、名実ともに、当事務所のエース司法書士です。
文字通り、猫をかぶっているので、見た目にだまされてはいけません(笑)。

当ブログともども、よろしくお願いいたします。以上、今回は宣伝でした。


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ストック・リタイアメント・トラスト(自己株式退職時付与信託)

こんにちは、司法書士の草薙智和です。

私が担当するクライアントの上場企業が、ストック・リタイアメント・トラスト(自己株式退職時付与信託)という制度を導入されることになりました。
この制度は、予め定めた自己株式退職時付与規程に基づき、従業員が退職した時点で、退職者がその会社の株式を特別付加的に受給できる仕組みで、従業員の帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせることを目的としている、とのことです。
三菱UFJ信託銀行が開発したスキームで、日本駐車場開発が平成19年に初めて導入したものです。

スキームの概要は以下のとおり。こちらの三菱UFJ信託銀行のIR資料(6ページ目)に図解があります。

①会社を委託者、信託銀行を受託者、将来退職する従業員を受益者とする信託契約を締結
②会社は、信託銀行に対して、取得条項付新株予約権を無償で発行、割当(取得事由は会社が定める一定の日の到来、取得対価は自己株式)
③会社は、将来退職する従業員に取得対価の自己株式を付与するための、自己株式退職時付与規程を制定
④会社は、新株予約権を取得する日を定め、新株予約権を取得し(自己新株予約権になる)、それと引換えに自己株式を信託銀行に交付
⑤会社は、自己新株予約権を消却
⑥信託銀行に交付された株式の議決権は、信託管理人が予め定めた議決権行使基準に従い、受益者の利益になるよう信託銀行が行使
⑦一定の期日以降、従業員が退職した場合、自己株式退職時付与規程に基づき、その時点で要件を充足した退職者に対して、信託銀行が株式を交付

このうち、登記が必要なのは、②と⑤だけで、意外にシンプル。このスキームでは、退職者に、ストックオプションのような税制上の取扱いはあるのだろうか?こういうスキームをあれこれ考えていると、すごく楽しいですね。

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監査報告のひな型の改正

こんにちは、司法書士の草薙智和です。

4月1日の会社法施行規則、会社計算規則等の一部改正に伴い、社団法人日本監査役協会から、監査報告のひな型を改正したとの発表がありました。
クライアントから監査報告のドラフトを依頼された場合には、いつもこのひな型を参考にさせていただいています。機関設計に応じた多数のひな型が用意されており、解説も非常に充実しています。司法書士はもちろん、法務部新人の方にもおすすめです。

社団法人 日本監査役協会

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不動産登記記録例の全面改訂

こんにちは、司法書士の草薙智和です。

昨日の記事でお知らせしたとおり、不動産の登記事項証明書の様式が変更されたことに伴い、不動産登記の記載例も、約30年ぶりに全面改訂されました。旧記載例では、その後の民法等の改正により、表現が古くなったもの(例えば、「借賃」など)もありました。これからは、この新しい記載例に基づき、登記が記載されます。なお、現時点で、民事局のHPに記載例はアップされていないようです。掲載されましたら、またご紹介します。

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不動産登記の登記事項証明書の様式変更

こんにちは、司法書士の草薙智和です。

不動産登記の登記事項証明書の様式が、A4「横」向きからA4「縦」向きに変更されます。
また登記事項の記載欄もマイナーチェンジがあります。
法務局ごとに順次、移行していく予定ですが、都内の法務局については具体的な時期は発表されていません。

移行していない法務局で、登記情報交換サービスを利用して、他の移行した法務局管内の登記事項証明書を請求した場合は、従前の様式で発行されます。
また、オンライン登記情報提供制度で、移行した法務局管内の不動産の登記情報を取得する場合は、新様式で表示されます。現在、受託中の外国人がらみの相続案件で、相続財産の中に奈良の不動産があったので、実例を確認しました。

それにしても、信託目録はいつになったらコンピュータ化されるのやら・・・
せめて新規の申請分だけでもデータで提出させて、他管轄の法務局でも信託目録付の登記事項証明書が取れるようにしてほしいです。

(お知らせ)不動産登記の登記事項証明書等の様式が変更されます! from 民事局

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「基礎から学ぶ不動産実務と金融商品取引法」

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不動産投資の実務に通じた著者が、不動産投資ビジネスへの金融商品取引法施行の影響と現実的な対応法をわかりやすく解説しています。実務上、知りたいことが簡潔にまとまっています。

基礎から学ぶ不動産実務と金融商品取引法
(田辺信之著、日経BP社刊)

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特定目的会社(TMK)の会計監査人の再任

こんにちは、司法書士の草薙智和です。

当事務所のクライアントである外資系企業やファンドには12月決算のものが多いので、3月は定時総会の対応に追われましたが、役員変更などの登記申請もほぼ完了し、やっと一段落しました。

ところで、特定目的会社(TMK)も毎事業年度終了後一定の期間内に定時総会をしなければなりませんが、これに伴う会計監査人の再任の登記が忘れられてしまうことがあります。

TMKは、原則として、会計監査人を置く必要があり、その任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結の時までとされています。一方、TMKの取締役及び監査役には任期がありません。しかも、任期が満了する定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、その総会において従前の会計監査人が再任されたものとみなされます。つまり、会計監査人の交代がない限り、会計監査人の選任の議案が総会に提出されることはないのです。

以上のような理由から、会計監査人再任の登記の失念という事態が発生します。

もう一つ、TMKの会計監査人再任の登記で気を付けるべき点は、TMKの事業年度です。TMKの中には、事業年度を年2期(例えば、1/1~6/30、7/1~12/31)としているものがあります。この場合、定時総会も年2回開催されますので、会計監査人が最初に選任された日付によって、どちらの定時総会で任期が満了するか変わってくるのです。管理しているTMKが少なければあまり問題ありませんが、これが数十社となればきっちり管理する必要があります。新しいTMKもどんどん設立されますし。
長期間、登記を懈怠・失念した場合は、過料を課されることがありますので、TMKに限らず、役員の任期はしっかり把握・管理しましょう。

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自己株式立会外買付取引による自己株式の取得

こんにちは、司法書士の草薙智和です。

東証一部に上場するクライアントから、自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の取得について、ご相談をいただきました。
取締役会設置会社は、定款の定めに基づき、市場取引又は公開買付により自己株式を取得することを取締役会の決議によって定めることができます(会165)が、その市場取引による取得方法のひとつが、自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)です。この自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)は、事前に買付内容を公表したうえで、買付日に株主から売付注文を受け付けて前日終値で執行する、自己株式取得のためのみの取引です。立会外(取引時間外)取引ですが、あくまで市場(内)取引です。特定の株主からの買付が保証されるものでもありません。なお、自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)については、金融商品取引法上の公開買付けの規制の対象とはなりません。

手続の流れの概要は以下のとおりです(定款の定めがあることが前提です。)。

買付前日まで
①定款授権に基づく自己株式取得の取締役会決議
②自己株式取得についてTDnetに登録
③売り方に売却の意向を確認
買付前日
④自己株式立会外買付取引による買付内容の決定の取締役会決議
⑤証券会社へ買付注文を発注
⑥午後5時までに、証券会社が東証に買付内容を届出
⑦買付内容をTDnetに登録
買付日
⑧午前8時、売付注文を受付開始
⑨午前8時45分、受付注文終了、取引成立
⑩買付結果をTDnetに登録

売り方は、あらかじめ決まっていることが多いようですが、開示を見た予定外の株主が売付け注文をした場合は、買付数量内でその株式についても取引が成立します。ただし、開示から取引成立までが24時間以内ですので、ほとんどの場合、予定された売り方のみと取引が成立するようです。なお、買付会社の役員が売り方となることは一律に禁止されているわけではありませんが、インサイダー取引の規制には十分留意する必要があると思われます。

東証市場を利用した自己株式取得 from 東証

自己株式立会外買付取引情報 from 東証

適時開示情報閲覧サービス from 東証

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「一問一答 金融商品取引法(改訂版)」、「実務論点 金融商品取引法」

こんにちは、司法書士の草薙智和です。

金融商品取引法の立法担当者による解説本を2冊紹介します。金融商品取引法の実務は、とりあえずこの2冊がないと始まりません。

一問一答 金融商品取引法(改訂版)
(松尾直彦編著、商事法務刊)
金融商品取引法制の概要を一問一答方式により、分かり易く解説しています。

実務論点 金融商品取引法
(松尾直彦・松本圭介編著、金融財政事情研究会刊)
一問一答より図表が多い。資料編も充実。

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土地の不動産登記の登録免許税軽減税率表

こんにちは、司法書士の草薙智和です。

先日、土地の不動産登記の登録免許税の軽減措置が延長されたことを記事にしましたが、期間ごとの軽減税率のわかりやすい一覧表が国税庁のHPにアップされていましたので、ご紹介します。

土地の登記に係る登録免許税の改正に関するお知らせ(平成21年4月)
 from 国税庁

過去の記事:「所得税法等の一部を改正する法律」が成立

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「集団投資スキームのための金融商品取引法Q&A100」

こんにちは、司法書士の草薙智和です。

金融商品取引法に精通した法律事務所の弁護士たちによるQ&A本。金融商品取引法の関連本は多いが、集団投資スキームに特化した本は少ないので、大変参考になります。金融商品取引法中級者向け。

「集団投資スキームのための金融商品取引法Q&A100」
日野正晴監修 TMI総合法律事務所編 中央経済社刊

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特例民法法人の公益法人移行第1号!

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公益法人への移行した特例民法法人第1号がでました!
特例民法法人については、「公益認定」の公示ではなく、「移行登記をした旨の届出があった旨」の公示がされるようです。

公益認定の公示
 from 公益法人information

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法令外国語訳データベース

こんにちは、司法書士の草薙智和です。

法務省は、4月1日から、主要な法令や法律用語の英訳を調べられるデータベースシステムのサービスを開始しました。翻訳法令も順次、追加されていくとのことです。いろいろな検索やPDFなどのダウンロードもできて、外資系企業や外国法人のクライアントが多い私にとっては非常にありがたいサービスです。ただ、現時点で、動作が非常に重いのが難点です。標準対訳辞書は、ダウンロードしてオフラインで使ったほうが良さそうです。無料でこれだけのサービスが受けられるのですから、あまり文句は言えませんが・・・

法令外国語訳データベース by 法務省

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公益認定が下り始めました!

こんにちは、司法書士の草薙智和です。

一般社団法人や一般財団法人に対する公益認定が下り始めています。
ワタミの渡邉美樹社長が代表となっている一般財団法人などが公益認定を受けています。


特例民法法人については、公益認定等委員会などから認定基準適合の答申は出ているようですが、公益認定の公示はまだないようです

公益認定の公示
 from 公益法人information

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会社計算規則等の改正

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会社法施行規則及び会社計算規則が一部改正され、本日、4月1日、施行されました。

登記に関係する主な変更点は以下のとおりです。
・種類株式の内容として定款で定めるべき事項
・単元株式数の上限
・利益準備金及びその他利益剰余金の資本金の額への組入れ
・設立時の株主資本等の計算
・募集株式の発行及び新株予約権の行使に伴う資本金等増加限度額の計算
・組織再編等によって変動する株主資本等の総額の計算

なお、上記の規定の適用には経過措置が設けられており、施行日前に、下記のそれぞれの行為があった場合は、従前の取扱いによることとされています。
・単元株式数の定めの場合は、その定めを設ける定款変更決議
・株式会社又は持分会社の設立の場合は、定款の認証
・募集株式の発行の場合は、募集事項の決定
・新株予約権の行使の場合は、新株予約権の行使
・組織再編の場合は、契約締結又は計画作成
そのほかの詳細は、下記の法務省及び民事局のHPをご確認ください。

会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令案の概要from法務省

「会社法施行規則」及び「会社計算規則」の一部改正のお知らせfrom民事局

また、この改正に伴い、株式会社設立、募集株式の発行、合併等の組織再編の登記申請に添付する資本金の額の計上に関する証明書の記載例が改定されました。また、新たに準備金・剰余金の資本組入れの登記申請に添付する資本金の額の計上に関する証明書の記載例が追加されました。詳細は、下記の法務省HPの記載要領 ・記載例29及び30をご参照ください。

商業・法人登記申請from法務省

今回の改正では、大幅に条文が削除された関係で、異例のことですが、削除した条文を欠番とせず、すべて繰り上げてしまっています。せっかく暗記していた条文番号も覚え直しです

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