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新株予約権の対価として自己株式を処分する場合

こんにちは、司法書士の草薙智和です。

新株予約権の行使に対して交付する株式として自己株式を処分した場合、資本金等増加限度額の計算や変更される登記事項、登録免許税の計算については、①交付する株式の全部が自己株式か、一部のみか、②処分する自己株式の差損の有無、差損の金額によって、場合分けして考える必要があります。文字だけで説明するとわかりづらいので、まずはこちらの表をご覧ください。

まず、交付する株式の全部が自己株式の場合、発行済株式総数、資本金の額はいずれも増加しません。

次に、交付する株式の一部が自己株式の場合(一部は新株を発行する場合)、発行済株式総数が増加します。資本金の額については、処分する自己株式の差益があるときは、新株発行分の払込金額等が資本金等増加限度額となります。差損がある場合、新株発行分の払込金額等が差損より多いときはその差額が資本金等増加限度額となり、差損のほうが多いときは資本金等増加限度額は0円となります(資本金の額は増加しません。)。

資本金の額が増加しない場合は、登録免許税は3万円の定額課税(登録免許税法別表(ネ))になります。また、登記申請に資本金計上証明書を添付する必要はありません。ただし、処分した自己株式の数や帳簿価額が判明しませんので、それらの内容を登記委任状に記載する必要があります。

なお、以上の考え方は、募集株式の発行において、自己株式を処分した場合も同様です。

今回も最後までお読みいただき、ありがとうございました。

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