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Move! Move! Move!

こんにちは、司法書士の草薙智和です。

毎週月曜日は、1週間の始まりの日として、その週をやる気に満ちてすごせるように、自分自身に向けて、やる気を出すコトバを書き留めていきます。
司法書士業務とは関係ありませんが、よろしければご覧ください。ご感想などいただければ幸いです。


今週のコトバ

どんなに優れた知識を学んでも、すばらしい話を聞いても、
自分自身が行動しなければ何ひとつ変化は起こらない。


今回もお読みいただき、ありがとうございました。
それでは、今週も元気にがんばりましょう


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「会社合併の理論・実務と書式」

こんにちは、司法書士の草薙智和です。

毎週金曜日は、私が実際に使用している実務に役立つ書籍を紹介していきます。

今日は、会社合併に関する総合的な解説書をご紹介します。
名著「会社分割の理論・実務と書式―労働契約承継、会計・税務、登記・担保実務まで」の姉妹本に当たるもので、会社法や登記実務のみならず、会計、税務、労務の第一線の専門家が執筆を担当しています。
合併案件を手がける司法書士にとっては、「組織再編の手続―法務企画から登記まで (商業登記全書)」に並ぶ必携の書となる予感。

会社合併の理論・実務と書式―労働問題、会計・税務、登記・担保実務まで
(今中利昭編集、民事法研究会)

今回もお読みいただき、ありがとうございました。
それでは、良い週末を。


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外国会社の営業所設置に伴う外為法の事後報告が不要になりました!

こんにちは、司法書士の草薙智和です。

6月23日、外為法に基づく対内直接投資規制の見直しのため、「対内直接投資等に関する政令」及び「対内直接投資等に関する命令」が一部改正されました。

これにより、外国会社が日本における営業所を設置した場合に必要とされていた、「支店等の設置に関する報告」が不要となりました。
なお、事前届出業種に該当する場合等は、従前どおり、事前届出が必要ですので、外国会社の国籍及び事業内容は、あらかじめよくチェックしておく必要があります。

また、従前は、事業目的が「事前届出業種」であって、新たに「事後報告業種」を追加する場合は、「会社の事業目的の変更の同意に関する報告書」を提出する必要がありましたが、この報告も不要とされました。
ただし、新たに「事前届出業種」を追加する場合は、従前どおり、事前届出が必要です。

なお、「株式・持分の取得等に関する報告書」の様式も変更されていますので、外国会社の日本子会社の設立等の際は注意が必要です。
また、報告書の提出期限も、「設立登記の日から起算して15日以内」から「設立登記の日の属する月の翌月15日まで(翌月15日が休日の場合は前営業日まで)」へ緩和されました。

これらの改正は、実務上インパクトがあるものですので、渉外案件を取り扱われる方は、詳細をご確認ください。

(参照)
更新のお知らせ from 日本銀行
外為法の報告書についてよく寄せられる質問と回答 from 日本銀行
外為法の報告書様式および提出要領等のダウンロード from 日本銀行

今回も最後までお読みいただき、ありがとうございました。


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宣誓供述書に領事認証又はアポスティーユは必要か? その3

こんにちは、司法書士の草薙智和です。

「宣誓供述書に領事認証又はアポスティーユは必要か?」シリーズ第3回です。

前回までの記事はこちら。
宣誓供述書に領事認証又はアポスティーユは必要か? その1
宣誓供述書に領事認証又はアポスティーユは必要か? その2

前置きが長くなりましたが、いよいよ本題に入りましょう。

外国人や外国会社が登記名義人となる不動産登記や外国会社の登記の申請に添付する外国の公文書(Notary Publicによる宣誓供述書など)には、その外国にある日本領事館の認証(領事認証)やそれに代わるその外国の関係官庁による証明文、アポスティーユ(APOSTILLE)は必要でしょうか?

結論から言えば、原則として、いずれも不要とされています。

その理由は以下のとおりです。

まず、日本は、領事認証制度を採用していません。つまり、外国の公文書を日本の官庁に提出する場合でも、その外国に駐在する日本の領事等の認証を受ける必要はありません。

次に、アポスティーユは、そもそも領事認証を省略するための制度ですので、領事認証制度を採用していない日本の官庁に提出する場合には、当然アポスティーユは不要、ということになります。

よって、登記申請に添付された外国公文書に領事認証又はアポスティーユが付されていない場合でも、登記官が権限ある機関により作成されたものであるとの心証を得られれば、その登記申請は受理される、ということになります。

さらに言えば、登記官は、各国の制度に精通しているわけではないので、作成者の資格が明示されていない、Notary Publicの任命期間が終了しているなど、その外国公文書の真正性に明らかな疑義がない限り、その効力は認められるものと思われます。
少なくとも私が担当した案件においては、Notary Publicによる宣誓供述書などの効力が問題とされたことは一度もありません。

今回も最後までお読みいただき、ありがとうございました。

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「逐条解説・法の適用に関する通則法 」

こんにちは、司法書士の草薙智和です。

毎週金曜日は、私が実際に使用している実務に役立つ書籍を紹介していきます。

今日ご紹介するのは、わが国の国際私法である、「法の適用に関する通則法」の逐条解説本です。
施行から2年以上経って、やっと立法担当官による逐条解説本が出版されました。
通則法の解説本の中でも最も権威のあるものになることは間違いないでしょう。
条文ごとに、制度趣旨や改正点の解説、学説・判例などが網羅されています。
渉外事件にかかわる司法書士、弁護士などは必須の書籍です。

逐条解説・法の適用に関する通則法 (逐条解説シリーズ)
(小出邦夫編著、商事法務)

なお、立法担当官により改正当時に出版されたものとしては、改正点を中心に解説されている「一問一答 新しい国際私法―法の適用に関する通則法の解説」もあります。

今回もお読みいただき、ありがとうございました。
それでは、良い週末を。


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宣誓供述書に領事認証又はアポスティーユは必要か? その2

こんにちは、司法書士の草薙智和です。

「宣誓供述書に領事認証又はアポスティーユは必要か?」シリーズ第2回です。

他の記事はこちら。
宣誓供述書に領事認証又はアポスティーユは必要か? その1
宣誓供述書に領事認証又はアポスティーユは必要か? その3

外国の公文書の真正性をその外国の関係官庁が証明し、さらにそれをその外国に駐在する提出先国の領事等が認証する制度が領事認証制度でした(詳細は前回記事参照)。

このうち、領事等の認証を省略するため、ハーグ(ヘーグ)国際私法会議で採択され、昭和45年にわが国も批准したのが、「外国公文書の認証を不要とする条約」、いわゆるハーグ(ヘーグ)条約(注)です。

この条約により、締結国間(加盟国はこちらを参照)においては、領事等による外国公文書の認証が免除され、それに代えて、各締結国は、あらかじめ指名した機関(日本では外務省が指定されています。各加盟国の認証機関はこちらを参照)による証明文を付与することで、自国で作成された公文書の署名の真正、署名者の資格及び押印された印影の同一性を提出先加盟国に対して証明することとされています。
この証明文を「アポスティーユ(APOSTILLE)」と言い、わが国では、公文書自体に奥書するのではなく、付箋を添付することから「付箋による証明」とも呼ばれています。

例えば、日本の会社謄本を香港(中国のうち、香港とマカオの2つの特別行政区のみがハーグ条約に加盟しています。)に提出する場合、以下の手続が必要になります。
1.会社謄本を作成した登記官が属する法務局又は地方法務局の長が、その登記官の職印等が真正なものであることを証明する。
2.外務省が、法務局長等の証明書が真正であることを証明する(アポスティーユ)。

 (地方)法務局 → 外務省

領事認証が不要な分、多少手続が簡略化されています。
なお、加盟国においても、用途によっては、領事認証が必要とされるケースもあるようですので、事前に提出先に確認しておくことが必要です。

(注)
ハーグ国際私法会議で採択された条約は30以上あり、いずれも、ある文脈の中で「ハーグ条約」と呼ばれることがありますが、それが常に特定の条約を指すわけではありません。同会議で採択された条約のうち、わが国が締結しているものには、本条約のほか、「遺言の方式に関する法律の抵触に関する条約」や「扶養義務の準拠法に関する条約」などがあります。

今回も最後までお読みいただき、ありがとうございました。

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宣誓供述書に領事認証又はアポスティーユは必要か? その1

こんにちは、司法書士の草薙智和です。

「宣誓供述書に領事認証又はアポスティーユは必要か?」シリーズ第1回です。

外国人や外国会社が登記名義人となる不動産登記や外国会社の登記の申請に添付する外国の公文書(Notary Publicによる宣誓供述書など)には、その外国にある日本領事館の認証(領事認証)やそれに代わる外国の関係官庁による証明文、アポスティーユ(APOSTILLE)は必要でしょうか?

その検討の前提として、まずは、領事認証制度及びそれに代わるアポスティーユについてご説明します。

まず、領事認証制度とは、外国の公文書が権限ある機関によって作成されたことを証明する制度です。

提出された外国の公文書がその外国の真に権限のある機関よって作成されたものであるか否かを、提出先の官庁が判断することは通常、困難であると思われます。そこで、その外国公文書が真に権限のある機関よって作成されたものであることを、その作成機関が属する国の関係官庁が証明し、さらにそれをその外国に駐在する提出先国の領事等が認証する、という領事認証制度が、国際慣行として確立しています。

例えば、日本の会社謄本を中国(一部の特別行政区を除いて、後述するハーグ(ヘーグ)条約には加盟していません。)に提出する場合、以下の手続が必要になります。
1.会社謄本を作成した登記官が属する法務局又は地方法務局の長が、その登記官の職印等が真正なものであることを証明する。
2.外務省が、法務局長等の証明書が真正であることを証明する(公印確認)。
3.駐日中国領事が、外務省の証明を認証する。

(地方)法務局 → 外務省 → 中国大使館

これらの手続を経てはじめて、その会社謄本が日本の権限ある機関によって作成されたことを中国の提出先官庁に証明することができるのです。

これらの手続きのうち、領事等による認証を省略できる制度がアポスティーユです。次回は、このアポスティーユについてご説明します。

他の記事はこちら。
宣誓供述書に領事認証又はアポスティーユは必要か? その2
宣誓供述書に領事認証又はアポスティーユは必要か? その3

今回も最後までお読みいただき、ありがとうございました。

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時は金なり?

こんにちは、司法書士の草薙智和です。

毎週月曜日は、1週間の始まりの日として、その週をやる気に満ちてすごせるように、自分自身に向けて、やる気を出すコトバを書き留めていきます。
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今週のコトバ

1分1秒今この瞬間の集積が人生である。
「時は金なり」ではない。
「時は命そのもの」なのである。
1秒たりとも自分の「命」を無駄にするな。


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「登記名義人の住所氏名変更・更正登記の手引」

こんにちは、司法書士の草薙智和です。

毎週金曜日は、私が実際に使用している実務に役立つ書籍を紹介していきます。

今日は、いわゆる「名変」登記に関する書籍をご紹介します。なんと、丸ごと1冊、名変特集。
名変というと、地味な感じを受けますが、実は非常に奥が深い登記の一つです。
長い間、絶版になっていましたが、先日、改訂版が出版されました。
他に類書がないだけに貴重な1冊です。すべての司法書士の方にオススメです。

『改訂 登記名義人の住所氏名変更・更正登記の手引』(青山修著、新日本法規出版)

今回もお読みいただき、ありがとうございました。
それでは、良い週末を。


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シンガポールのPte. Ltd.

こんにちは、司法書士の草薙智和です。

よく利用されている海外SPCのひとつに、シンガポールのPte. Ltd.があります。Pte. Ltd.とは、Private Limitedの略で、非公開会社である有限責任株式会社のことです。

シンガポールで会社を設立するためには、日本の法務局にあたる、会計企業規制庁(ACRA: Accounting & Corporate Regulatory Authority)に、会社設立の登記を申請する必要があります。
設立された会社は、ACRAのサイトのBizFILEから検索可能です。設立された会社の詳細な情報が必要な場合は、同サイトから「Business Profile」をダウンロードすれば、商号、本店、事業目的、資本金、発行済株式数、株主、役員などを知ることができます(サンプルはこちら)。

シンガポール法人が日本の不動産を取得してその登記を申請する際には、日本法人と同様、代表者の資格を証する書面(資格証明書)を添付する必要があります。この資格証明書としては、上記のBusiness ProfileにACRAのRegistrar(登記官)の発行証明(Certificate of Production)を付したものでも受理されるかとは思われますが、登記申請に不要な情報が多く翻訳も煩雑であるため、私は、そこから登記申請に必要な情報をピックアップしたAFFIDAVIT(宣誓供述書)を作成し、Notary Public(公証人)の認証を受けたものを利用しています。

今回も最後までお読みいただき、ありがとうございました。

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まだできることがあるはずだ

こんにちは、司法書士の草薙智和です。

毎週月曜日は、1週間の始まりの日として、その週をやる気に満ちてすごせるように、自分自身に向けて、やる気を出すコトバを書き留めていきます。
司法書士業務とは関係ありませんが、よろしければご覧ください。ご感想などいただければ幸いです。


今週のコトバ

「もう無理かも」というところから、どれだけ粘れるか
それが何かをやり遂げられるか否かの分かれ目だ


今回もお読みいただき、ありがとうございました。
それでは、今週も元気にがんばりましょう


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密かに(?)重要改正

こんにちは、司法書士の草薙智和です。

私もまったく気づいていなかったのですが、今年4月の会社計算規則の改正で、会計限定監査役を置く取締役会設置会社(以下「限定監査役設置会社」という。)について、定時総会の招集通知に添付する計算書類等につき、重要な改正があったようです。
限定監査役設置会社については、これまでは計算書類のみ添付すれば足り、監査報告を添付する必要はありませんでした。
ところが、今年4月の改正で、第133条第1項第1号に、下記のとおり、下線部が追加されたことにより、限定監査役設置会社については、第1号ではなく、第2号が適用されることになりました。つまり、限定監査役設置会社においても、計算書類のほか、監査報告を添付することとなったのです。

---------------------------------------------------
(計算書類等の提供)
第百三十三条 法第四百三十七条 の規定により株主に対して行う提供計算書類(次の各号に掲げる株式会社の区分に応じ、当該各号に定めるものをいう。以下この条において同じ。)の提供に関しては、この条に定めるところによる。
一 株式会社(監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。次号において同じ。)及び会計監査人設置会社を除く。) 計算書類
二 会計監査人設置会社以外の監査役設置会社 次に掲げるもの
イ 計算書類
ロ 計算書類に係る監査役(監査役会設置会社にあっては、監査役会)の監査報告があるときは、当該監査報告(二以上の監査役が存する株式会社(監査役会設置会社を除く。)の各監査役の監査報告の内容(監査報告を作成した日を除く。)が同一である場合にあっては、一又は二以上の監査役の監査報告)
ハ 第百二十四条第三項の規定により監査を受けたものとみなされたときは、その旨の記載又は記録をした書面又は電磁的記録
---------------------------------------------------

これは、かなり重要な実質改正だと思われますが、なぜか、これについては、法務省の解説等でも一切触れられていません。
また、なぜこの時期に改正となったのかも判然としません。会社法施行当初から、会社法第437条カッコ書きとの不整合が指摘されていましたが、立法担当官の解説でも、旧商法の小会社とあわせて、限定監査役設置会社については、監査報告の添付は不要、とされていました。

定時総会が集中する6月は過ぎてしまいましたが、これからは限定監査役設置会社の定時総会の招集通知については注意が必要でしょう。

今回も最後までお読みいただき、ありがとうございました。


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一般社団法人における基金の募集

こんにちは、司法書士の草薙智和です。

今日は、一般社団法人における基金の募集手続についてご説明します。

まず、基金募集の前提として、定款に基金を引き受ける者の募集をすることができる旨の規定があることが必要となります(相対的記載事項、法131)。
なお、従前の有限責任中間法人から移行した一般社団法人については、整備法の規定により、定款にその旨の規定があるものとみなされています(整備法5Ⅱ)。有限責任中間法人の経過措置については下記の記事をご参照ください。

一般社団法人法の施行による不動産の流動化・証券化のための中間法人への影響③
一般社団法人法の施行による不動産の流動化・証券化のための中間法人への影響④

募集手続の概略は、以下のとおりです。

1.社員総会(又は理事会)で募集事項を決定(法132)
2.申込みをしようとする者に募集事項等を通知(法133Ⅰ)
3.申込者が基金申込書を提出(法133Ⅱ)
4.社員総会(又は理事会)で申込者に基金の割当ての決議(法134Ⅰ)
5.払込期日の前日までに、申込人に対して、割当額を通知(法134Ⅱ)
6.申込者が法人の銀行口座へ基金の払込み(法138)

なお、基金の総額を引き受ける契約を申込者と締結する場合は、2~5の手続は不要です(法135)。証券化スキームにおける倒産隔離目的の一般社団法人では、基金の拠出者は、通常、スポンサー1社ですので、その場合は総額引受契約によることになると思われます。

一般社団法人においては、基金の払込みは、法人の通常の銀行口座へすれば足り、銀行へ払込事務取扱委託をする必要はありません。

また、一般社団法人においては、基金の総額は登記事項とされておりませんので、基金の額が増加しても登記申請は不要です。

有限責任中間法人においては、基金払込金保管証明の制度があり、また、登記が基金増加の効力要件とされていましたので、払込取扱機関に登記完了後の謄本を提出しないと、払込金を使用できませんでした。
一方、一般社団法人においては、上記のとおり、これらの手続は不要になりましたので、払込後直ちにその払込金を使用することができます。証券化スキームにおける倒産隔離目的の一般社団法人において、この払込金をさらにその一般社団法人の子会社である合同会社や特定目的会社に出資する場合は、全体のスケジュールが有限責任中間法人に比べて短縮されました。

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