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不動産証券化協会認定マスター コース1修了試験

こんにちは、司法書士の草薙智和です。

以前の記事にも書きましたが、本年度の不動産証券化協会認定マスター(ARESマスター)の養成講座を受講しています。

日曜日は、そのコース1の修了試験でした。午前、午後各2時間でそれぞれ択一50問の試験です。択一とはいえ、正誤組合せ問題や正誤個数問題が多く、ほとんどすべての選択肢の正誤がわからないと正解できないものばかりです。

法律関係はさすがに問題ないとしても、会計・税務や証券分析はちょっと手こずりました。

昨年度の合格率は42.3%、合格基準点は67/100とのことです。
合格発表は、11月12日の予定です。ドキドキ

今回もお読みいただき、ありがとうございました。


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金融商品取引業者の合併等に伴う手続 消滅会社編

こんにちは、司法書士の草薙智和です。

前回の存続会社編に引き続き、金融商品取引業者が、合併等の当事者となる場合に必要となる、金融商品取引法による届出等の手続についてご説明します。

今回は、消滅会社サイドで必要な手続です。

金融商品取引業者が①その法人が消滅会社となる合併、②金融商品取引業の全部又は一部を承継させる会社分割、又は、③金融商品取引業の全部又は一部を譲渡する事業譲渡をしようとするときは、以下の手続が必要になります。

まず、合併等の効力発生日の30日前までに、官報又は定款で定める公告方法により、合併等をしようとする旨を公告するとともに、すべての営業所等に掲示しなければなりません(金商法50の2Ⅵ、業府令205Ⅰ)。公告の掲載文例については、全国官報販売協同組合のウェブサイトをご参照ください。

次に、上記の公告をしたときは、直ちに、その旨を届け出なければなりません(金商法50の2Ⅶ)。

さらに、合併等の効力発生日から30日以内に合併等をした旨を届け出なければなりません(金商法50の2Ⅰ)。

なお、金融商品取引業者の登録は、合併等の効力発生時に失効します(ただし、会社分割又は事業譲渡により、金融商品取引業の一部を承継させ、又は譲渡したときは除きます。)。

届出書の様式、添付書類等は、下記の金融庁のウェブサイトをご参照ください。

公告をした旨の届出
合併により消滅したときの届出
会社分割により金融商品取引業を承継させたときの届出
事業譲渡により金融商品取引業を譲渡したときの届出

今回も最後までお読みいただき、ありがとうございました。


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会計監査人の選任議案及び監査報酬の決定に関する監査役等の関与に関するインターネット・アンケート

こんにちは、司法書士の草薙智和です。

社団法人日本監査役協会が、「会計監査人の選任議案及び監査報酬の決定に関する監査役等の関与に関するインターネット・アンケート」の集計結果を公表しました。
監査役と会計監査人について、実務の現状が垣間見られて興味深いです。監査法人のシェアもわかります。

「会計監査人の選任議案及び監査報酬の決定に関する監査役等の関与に関するインターネット・アンケート」の集計結果(PDF) by 社団法人日本監査役協会


なお、日本公認会計士協会による同様の調査の結果は、こちらの記事をご参照ください。

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金融商品取引業者の合併等に伴う手続 存続会社編

こんにちは、司法書士の草薙智和です。

金融商品取引業者が、合併等の当事者となる場合、会社法による手続のほかに、金融商品取引法による届出等の手続が必要になり、存続会社サイドと消滅会社サイドで手続が異なります。

まず、存続会社サイドで必要な手続をご説明します。

金融商品取引業者が①他の法人を合併したとき、②会社分割により、他の法人の金融商品取引業の全部又は一部を承継したとき、又は③事業譲渡により、他の法人の金融商品取引業の全部又は一部を譲り受けたときは、遅滞なく、その旨を届け出なければなりません(金商法50Ⅰ)。

届出書の様式、添付書類等は、下記の金融庁のウェブサイトをご参照ください。

他の法人と合併したときの届出
会社分割により他の法人の金融商品取引業を承継したときの届出
事業譲渡により他の法人から金融商品取引業を譲り受けたときの届出

なお、商号、本店、資本金の額、役員及び政令使用人、主要株主、業務の内容又は方法などに変更がある場合は、別途、届出が必要になります(金商法31、32、32の3ほか)。

次回は、消滅会社サイドで必要な手続をご説明します。

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「米国会社法」

こんにちは、司法書士の草薙智和です。

アメリカは州により法律が異なることもあり、アメリカの会社法について解説した書籍は、ほとんどありません(かなり古いものはあります。)。
この書籍は、アメリカでTOP5に入る名門ロースクールである、コロンビア大学のロー・スクールの教授が、講義内容を基にして、日本の読者向けに米国の会社法をわかりやすく解説したものとのことです。
渉外登記にかかわる司法書士としては、ぜひチェックしておきたい書籍です。


「米国会社法」
(カーティス・J. ミルハウプト編著、有斐閣)


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「新株予約権ハンドブック」

こんにちは、司法書士の草薙智和です。

商事法務のハンドブック・シリーズから、「新株予約権ハンドブック」が発行されました。
実務上の論点を含めて、立法担当官による詳細な解説がされている、とのことです。
新株予約権関係では、一番信頼できる書籍となると思います。

「新株予約権ハンドブック」
(太田洋ほか編、商事法務)


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合同会社を完全親会社とする株式交換 後編

こんにちは、司法書士の草薙智和です。

さっそくですが、前回の続きです。

合同会社を完全親会社とする株式交換において、合同会社が債権者保護手続をとらない場合には、完全親会社となる合同会社の株主資本は、どのように変動するのでしょうか?

私の理解では、本但書は、債権者保護手続がとられていない場合には、完全子会社の株式を現物出資する募集株式の発行に準じて会計処理する、つまり、(株式発行割合に係る)株主資本等変動額のうち、資本金に計上しない額は、資本準備金に計上する(組織再編行為であるため、資本金への2分の1以上の組入れまでは要求しない。)、という趣旨であると考えておりました。
一方、合同会社には、そもそも、(資本)準備金の制度もなく、かつ、出資の増加の際に資本金への組入れの下限もありません。また、本但書にあたる、改正前の計算規則69条2号ロ(2)においては、合同会社について明確に言及しておりませんでした。よって、合同会社に旧規定の適用はない、と考えておりました。

ところが、本年4月の改正により、「802条により準用する場合を含む。」など合同会社を意識した文言が追加され、「完全親会社が持分会社である場合は、株主資本等変動額」という規定振りからは、上記のとおり、合同会社には資本準備金がない以上、株主資本等変動額の全額を資本金としなければならない、と読めなくもない、と懸念していろいろ調査してみました。

そして、「商法時代以来、資本金又は資本準備金を増加させるのが原則であり(旧商法288の2Ⅰ、357)、会社法により、債権者保護手続をとることによって、その他資本剰余金を増加させることができることとなったが、それはむしろ例外である。よって、債権者保護手続をとらない(とれない)場合には、原則どおり、資本金又は資本準備金を増加させることになり、合同会社においては、(資本)準備金がない以上、株主資本等変動額の全額を資本金に計上する。」ということが判明したのでした。

なお、法律上、必要がないにもかかわらず、法定と同様の債権者保護手続を「任意に」行った場合でも、本但書の適用を免れることはできない、とされております(登記情報2008.9p58)。
また、完全親合同会社の持分以外に、あえて対価総額の5%以上の金銭を対価として交付し、法定の債権者保護手続をとる、という検討もしましたが、税務上の問題からこの選択肢は採り得ませんでした。

今回の案件では、株主資本等変動額が高額で、全額資本金となれば、登録免許税も数千万になります(税率は全体に対して7/1000です。)ので、スキームの再検討が必要になりました。

今回も最後までお読みいただき、ありがとうございました。

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合同会社を完全親会社とする株式交換 前編

こんにちは、司法書士の草薙智和です。

現在、合同会社を完全親会社とする株式交換を受託しております(その他に、合併、吸収分割も同時に行い、金商法の手続も絡んでくる、久々に手ごたえのある案件です。)。

そのスキームの検討の中で、合同会社を完全親会社とする株式交換において、合同会社が債権者保護手続をとらない場合には、株主資本等変動額の全額を完全親会社となる合同会社の資本金に計上しなければならない、ということが判明しました。

まず、前提として、「株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等が株式交換完全親合同会社の持分その他これに準ずるものとして法務省令で定めるもののみである場合」は、完全親会社となる合同会社において、債権者保護手続が不要となります(会802Ⅱ、799Ⅰ③)。
「その他これに準ずるものとして法務省令で定めるもの」とは、完全親合同会社の持分以外の対価で、対価総額の5%未満にあたるもの(たとえば、比率調整の交付金)と規定されています(施行規則203)。
なお、合同会社を完全親会社とする株式交換においては、合同会社は新株予約権を発行できませんので、完全子会社サイドの債権者保護手続は常に不要です(789Ⅰ③)。

次に、株式交換における株主資本の変動についてですが、原則として、「株式交換完全親会社の資本金及び資本剰余金の増加額は、株主資本等変動額の範囲内で、株式交換完全親会社が株式交換契約の定めに従い定めた額とし、利益剰余金の額は変動しないものとする。」と規定されております(計算規則39条2項本文)。つまり、合併等と同様に、株主資本等変動額を、完全親会社の資本金、資本準備金又はその他資本剰余金に任意に割り振ってよい、とされております。
ただし、債権者保護手続をとっていない場合には、大要、株主資本等変動額は、完全親会社の資本金又は資本準備金のいずれかに計上する(対価自己株式がない場合)、とされております(同項但書)。

問題は、本但書をどのように合同会社へ適用するか、ということです。

長くなりましたので、次回に続きます。

今回も最後までお読みいただき、ありがとうございました。

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