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ルクセンブルク法人の日本における営業所の設置

こんにちは、渉外司法書士の草薙智和です。


先日、ルクセンブルク法人(Sarl)の日本における営業所の設置の登記(外国会社の登記)をご依頼いただきました。

ルクセンブルク(Luxembourg)は、法的にも税制上もビジネスに有利な環境が整っているため、ヨーロッパの金融センターとしての地位を確立しています。また、近年は、金融以外の先端産業の誘致にも力を入れており、アマゾン、eBayなどの大手国際企業が欧州本社を置いています。

ルクセンブルクにも、商業登記制度があり、会社を設立する場合は、商業登記所において、登記をしなければなりません。登記された事項は、登記簿(RCS:Registre de Commerce et des Sociétés)の謄本(Extract:AUSZUG)により確認することができます。なお、RCS Extractは、ドイツ語で書かれています。

そこで、このルクセンブルク法人の内容を確認するため、RCS Extractと定款(Memorandum of Association(Statutes):Satzung)を本国から取り寄せていただきました。そして、その内容を元に、外国会社の登記に必要な宣誓供述書(Affidavit)をドラフトしました。

東京にあるルクセンブルク大使館では、日本における代表者が日本人の場合でも、宣誓供述書の認証をしてくれますので、日本における代表者の方に大使館に宣誓供述書を持参していただき、領事の認証を受けていただきました。なお、認証していただく宣誓供述書は、記載内容を確認できる資料を添えて事前確認を受け、認証の日時を予約する必要があります。また、認証に費用はかかりません。

こうして認証を受けた宣誓供述書等を添付して、ルクセンブルク法人の日本における営業所の設置登記が完了しました。

今回も最後までお読みいただき、ありがとうございました。

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ラブアン法人が保有する合同会社の持分をケイマン法人へ譲渡

こんにちは、渉外司法書士の草薙智和です。


ラブアン (Labuan) は、マレーシア領の島で、オフショア(Offshore)、つまり、タックスヘイブン(Tax Haven)の一つとして知られています。そのラブアンの法人の完全子会社である日本の合同会社について、ラブアン法人が保有する出資持分を分割して、2つのケイマン法人に譲渡する案件がありました。

合同会社の出資者に当たる社員のうち、業務執行社員と代表社員は、合同会社の登記事項とされているため、完全親会社(社員が1名の場合は、その社員が必ず業務執行社員かつ代表社員になります。)の持分を他の者に譲渡した場合は、合同会社の業務執行社員及び代表社員の変更登記が必要になります。

また、加入する業務執行社員及び代表社員が法人である場合には、その法人の登記事項証明書(いわゆる会社謄本)が必要になりますが、その法人が日本で登記されていない外国会社であるときは、実務上、登記事項証明書に代えて、その外国会社の本国の管轄官庁が認証した宣誓供述書(Affidavit)を提出する取扱いが一般的です。

よって、今回は、上記のケイマン法人2社に関する宣誓供述書を作成し、それぞれケイマンの公証人(Notary Public)の認証を受けました。

先日のバミューダ法人の案件もそうですが、オフショア・カンパニーの宣誓供述書については、署名する代表者(Signer)の居住地によっては、認証に手間取ることもあります。今回のケイマン法人のSignerは、香港に居住していましたが、いくつかのオプションを提示し、なんとか認証を受けることができました。

なお、今回の持分の譲渡は、非居住者である外国投資家の間での譲渡であるため、対内直接投資又は資本取引のいずれにも該当せず、外為法による報告は不要です。

ちなみに、その合同会社の出資の価額(=資本金の額)は・・・
100円です


今回も最後までお読みいただき、ありがとうございました。

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「渉外登記等の実務入門講座」の募集を開始しました

こんにちは、渉外司法書士の草薙智和です。

本年度も、渉外司法書士協会が主催する「渉外登記等の実務入門講座」が開催されます。私も講師を務めさせていただきます。

先週末にその申込みが開始されました。東京司法書士会のSuperNETに申込書がアップされていますので、会員の方は、そちらで詳細をご確認ください。また、司法書士未登録の方も受講できるようですので、未登録でご希望の方は、渉外協事務局までお問い合わせください。

例年、満席でキャンセル待ちになりますので、ご希望の方は、お早めにお申し込みください。

今回もお読みいただき、ありがとうございました。

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「外国会社の登記における宣誓供述書」

こんにちは、渉外司法書士の草薙智和です。

「市民と法」2011年6月号(民事法研究会)に、「外国会社の登記における宣誓供述書」と題した記事を寄稿させていただきました。
外国会社の登記において実務上よく利用されている宣誓供述書について、その意義や作成上の留意点につき、簡単にまとめてみました。
「市民と法」を購読されている方は、ぜひご覧ください。

今回もお読みいただき、ありがとうございました。

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