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ラブアン法人が保有する合同会社の持分をケイマン法人へ譲渡

こんにちは、渉外司法書士の草薙智和です。


ラブアン (Labuan) は、マレーシア領の島で、オフショア(Offshore)、つまり、タックスヘイブン(Tax Haven)の一つとして知られています。そのラブアンの法人の完全子会社である日本の合同会社について、ラブアン法人が保有する出資持分を分割して、2つのケイマン法人に譲渡する案件がありました。

合同会社の出資者に当たる社員のうち、業務執行社員と代表社員は、合同会社の登記事項とされているため、完全親会社(社員が1名の場合は、その社員が必ず業務執行社員かつ代表社員になります。)の持分を他の者に譲渡した場合は、合同会社の業務執行社員及び代表社員の変更登記が必要になります。

また、加入する業務執行社員及び代表社員が法人である場合には、その法人の登記事項証明書(いわゆる会社謄本)が必要になりますが、その法人が日本で登記されていない外国会社であるときは、実務上、登記事項証明書に代えて、その外国会社の本国の管轄官庁が認証した宣誓供述書(Affidavit)を提出する取扱いが一般的です。

よって、今回は、上記のケイマン法人2社に関する宣誓供述書を作成し、それぞれケイマンの公証人(Notary Public)の認証を受けました。

先日のバミューダ法人の案件もそうですが、オフショア・カンパニーの宣誓供述書については、署名する代表者(Signer)の居住地によっては、認証に手間取ることもあります。今回のケイマン法人のSignerは、香港に居住していましたが、いくつかのオプションを提示し、なんとか認証を受けることができました。

なお、今回の持分の譲渡は、非居住者である外国投資家の間での譲渡であるため、対内直接投資又は資本取引のいずれにも該当せず、外為法による報告は不要です。

ちなみに、その合同会社の出資の価額(=資本金の額)は・・・
100円です


今回も最後までお読みいただき、ありがとうございました。

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