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オランダ法人(B.V.)の営業所設置の登記

こんにちは、渉外司法書士の草薙智和です。


先日ご依頼いただいていたオランダ法人(B.V.)の日本における営業所設置の登記が完了しました。

オランダは、ヨーロッパのハブ空港であるスキポール(Schiphol)空港やヨーロッパ最大の港であるロッテルダム(Rotterdam)港を擁し、ヨーロッパの物流拠点としての利便性が高く、また、低率の法人税や租税条約のネットワークによる税制上のメリットをはじめとする有利なビジネス環境により、多くの外資系企業が欧州本社を置いています。

オランダにおいて一般的な法人形態は、非公開株式会社(Besloten Vennootschap: B.V.)と公開株式会社(Naamloze Vennootschap: N.V.)です。今回ご依頼いただいた法人は、B.V.です。B.V.は、資産保有のためのSPCとして利用されることも多く、当事務所では馴染みのある法人形態です。

B.V.では、法人取締役(Corporate Director)、つまり、法人を取締役とすることが認められています。今回のB.V.にも、法人取締役がいました。
日本の株式会社では、法人を取締役とすることはできません(会331Ⅰ①)が、海外ではそれを認める国も多く、私が知る限りでは、オランダのほか、イギリス、フランス、ベルギー、ルクセンブルク、香港、ケイマン、BVI(英領ヴァージン諸島)、マレーシア(ラブアン)などがあります。

B.V.を設立する手続は、以下のとおりです。
1.定款(Articles of Association: Statuten)の作成
2.資本金(最低18,000ユーロ)の払込み
3.公証人(Civil Law Notary)による設立証書(Incorporation Deed: Akte van Oprichting)の作成
4.商工会議所(Kamer van Koophandel: KvK)の商業登記簿(Handelsregister)への登記

※法務省が発行する「異議のない旨の宣言書(Statement of No Objection)」は、会社法改正により、2011年7月1日以降は不要になりました。

外国会社の営業所設置の登記に必要な宣誓供述書(Affidavit)を作成するため、設立証書と商業登記簿謄本(Extract: Uittreksel)を取り寄せていただきました。設立証書には、定款が含まれています。
なお、設立証書と商業登記簿謄本は、オランダ語で作成されています。
これらの書類の内容及びヒアリングした情報から、宣誓供述書をドラフトしました。

ところで、現在、日本にあるオランダ大使館では、自国民以外が作成した書類の認証業務は行っていません。
今回、日本における代表者は、日本人の方でしたので、オランダ本国の公証人(Civil Law Notary)による認証が必要になりました。オランダの公証人は、日本の公証人と同様、いわゆる大陸法系(ラテン系)の公証人で、公正書証を作成する権限を有する法曹です。宣誓供述書の作成に際しては、英米の公証人(Notary Public)よりも厳格な確認が要求されます。
よって、事前に宣誓供述書のドラフトを送って内容を確認していただき、現地の公正証書の様式により宣誓供述書を作成していただきました。

こうして作成した宣誓供述書等を添付し、外国会社の営業所設置の登記が完了しました。

海外の会社制度を比較法学的に研究するのが私の趣味なので、こういう案件はいつもワクワクします。


今回も最後までお読みいただき、ありがとうございました。

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コメント

はじめましてです。

毎回楽しみにさせて頂いております。

ところで、今回はオランダのケースでございましたが、隣国ベルギーの場合も同様でございますか?

ご存知であればぜひ教えていただければ幸いでございます。

よろすくお願いいたします。

投稿: おふね | 2012年11月15日 (木) 17時18分

おふねさん、こんにちは。
ベネルクス(ベルギー、オランダ、ルクセンブルク)は、公用語もオランダ語ですし、3か国で経済協力もしていて、仲良しの3兄弟というイメージですが、おそらく、会社制度も類似していると思います。
参考となるサイトのリンクをひとつ張っておきます。

ベルギー・フランダース政府貿易投資局
http://www.investinflanders.com/jp/doing_business/legal_guide/types_of_business_entities/

投稿: 草薙 | 2012年11月16日 (金) 15時11分

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