05金融商品取引法

平成27年改正金融商品取引法おすすめ本まとめ

こんにちは、渉外司法書士の草薙智和です。

適格機関投資家等特例業務(いわゆる「プロ向けファンド」)に関する改正がされた金融商品取引法が3月1日から施行されていますが、改正法に対応した書籍が出版されつつあります。
今回は、現時点で出版されている改正金融商品取引法対応のおすすめ本をまとめて紹介します。

『逐条解説 2015年金融商品取引法改正』
改正のたびに出版されている立案担当者による逐条解説シリーズです。改正の概要や趣旨の解説から始まり、改正条文を新旧対照表で示して1条ずつ解説しています。政省令の確定前の出版ですが、政省令案の内容にも触れています。まずは、こちらで概要を理解しましょう。

『金融商品取引法〔第4版〕』
金融商品取引法の立案責任者だった松尾直彦先生の概説書(と言っても、700頁超)。金融商品取引法を体系的に理解するのに最適です。第4版では、金融商品取引法を学ぶ人に参考になる「金商法の条文の読み方」というコラムが冒頭に追加されています。

『詳解 金融商品取引法〈第4版〉』
元金融庁長官の日野正晴先生の基本書(と言っても、1200頁超)。法令改正に影響を与えた多くの行政処分、民刑事、課徴金事件を取り上げながら、体系的かつ網羅的に解説。

あとは、アドバンス金融商品取引法の改訂版が待ち遠しいです。

今回もお読みいただき、ありがとうございました。

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財務諸表の勘定科目の英訳

こんにちは、渉外司法書士の草薙智和です。

勘定科目の英訳を確認するのに大変参考になる情報をご紹介します。

金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム(EDINET)に提出する開示書類を作成するために標準化されたコンピュータ言語において、開示情報の要素と項目を定義するものを「EDINETタクソノミ」といいます。
EDINETタクソノミのうち、財務諸表本表に係る「財務諸表本表タクソノミ」に設定されている勘定科目リストには、EDINETで開示される財務諸表に使用される勘定科目とその英訳が一覧表示されています。
この英語名称については、開示実務において広く一般的に利用されている英訳をできるだけ盛り込むことを方針として作成されており、EDINETという公的な情報で使用されているので、いつも参考にさせていただいております。

 次世代EDINETタクソノミの公表について(金融庁)
 勘定科目リスト(EXCELファイル:2,989KB)

今回も最後までお読みいただき、ありがとうございました。

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株式を対価とする吸収分割と有価証券届出書

こんにちは、渉外司法書士の草薙智和です。


従前は、株主が50名以上である上場会社(有価証券報告書提出会社)を分割会社、当該上場会社の子会社を承継会社とする吸収分割において、吸収分割の対価として、承継会社の株式を発行する場合、その発行価額が1億円以上であるときは、分割会社(「組織再編成対象会社」)の事前開示書面の備置き(「特定組織再編成発行手続」)の開始日までに、当該株式について有価証券届出書を提出しなければならない(金融商品取引法4Ⅰ②、2の2、同施行令2の2、2の4)、とされていました。

平成21年12月28日施行の金融商品取引法施行令の改正により、この有価証券届出書の提出は、吸収分割においては、分割型吸収分割を除き、不要とされました(同施行令2の2)。なお、同条の「その他これに準ずるものとして内閣府令で定めるもの」は、それを定める内閣府令が存在しない「空振り規定」とのことです。

組織再編成に係る開示規制の適用対象会社の範囲の見直し(PDF)


現在、かなりタイトなスケジュールで、上記のような会社分割を受託しており、有価証券届出書のことに気づいたときは、「効力発生日に間に合わない」と、一瞬、冷や汗sweat01をかきました。金融商品取引法は、やっぱり恐ろしいですねぇcoldsweats01


今回も最後までお読みいただき、ありがとうございました。


<参考条文>

金融商品取引法
(組織再編成等)
第二条の二  この章において「組織再編成」とは、合併、会社分割、株式交換その他会社の組織に関する行為で政令で定めるものをいう。
2  この章において「組織再編成発行手続」とは、組織再編成により新たに有価証券が発行される場合における当該組織再編成に係る書面等の備置き(会社法 (平成十七年法律第八十六号)第七百八十二条第一項 の規定による書面若しくは電磁的記録の備置き又は同法第八百三条第一項 の規定による書面若しくは電磁的記録の備置きをいう。次項において同じ。)その他政令で定める行為をいう。
3 (略)
4  この章において「特定組織再編成発行手続」とは、組織再編成発行手続のうち、当該組織再編成発行手続が第一項有価証券に係るものである場合にあつては第一号及び第二号に掲げる場合、当該組織再編成発行手続が第二項有価証券に係るものである場合にあつては第三号に掲げる場合に該当するものをいう。
一  組織再編成により吸収合併消滅会社(会社法第七百四十九条第一項第一号 に規定する吸収合併消滅会社をいう。)又は株式交換完全子会社(同法第七百六十八条第一項第一号 に規定する株式交換完全子会社をいう。)となる会社その他政令【施行令2の2】で定める会社(第四条第一項第二号イにおいて「組織再編成対象会社」という。)が発行者である株券(新株予約権証券その他の政令で定める有価証券を含む。)の所有者(以下「組織再編成対象会社株主等」という。)が多数の者である場合として政令【施行令2の4】で定める場合(組織再編成対象会社株主等が適格機関投資家のみである場合を除く。)
二 (略)
三 (略)
5 (略)

(募集又は売出しの届出)
第四条  有価証券の募集(特定組織再編成発行手続を含む。第十三条及び第十五条第二項から第六項までを除き、以下この章及び次章において同じ。)又は有価証券の売出し(次項に規定する適格機関投資家取得有価証券一般勧誘及び第三項に規定する特定投資家等取得有価証券一般勧誘に該当するものを除き、特定組織再編成交付手続を含む。以下この項において同じ。)は、発行者が当該有価証券の募集又は売出しに関し内閣総理大臣に届出をしているものでなければ、することができない。ただし、次の各号のいずれかに該当するものについては、この限りでない。
一 (略)
二  有価証券の募集又は売出しに係る組織再編成発行手続又は組織再編成交付手続のうち、次に掲げる場合のいずれかに該当するものがある場合における当該有価証券の募集又は売出し(前号に掲げるものを除く。)
イ 組織再編成対象会社が発行者である株券(新株予約権証券その他の政令で定める有価証券を含む。)に関して開示が行われている場合に該当しない場合
ロ 組織再編成発行手続に係る新たに発行される有価証券又は組織再編成交付手続に係る既に発行された有価証券に関して開示が行われている場合
三  (略)
四  (略)
五  発行価額又は売出価額の総額が一億円未満の有価証券の募集又は売出しで内閣府令で定めるもの(前各号に掲げるものを除く。)
2 (以下、略)

金融商品取引法施行令
(組織再編成対象会社の範囲)
第二条の二  法第二条の二第四項第一号 に規定する政令で定める会社は、新設合併消滅会社(会社法 (平成十七年法律第八十六号)第七百五十三条第一項第一号 に規定する新設合併消滅会社をいう。)、吸収分割会社(同法第七百五十八条第一号 に規定する吸収分割会社をいい、当該吸収分割に係る同法第七百五十七条 に規定する吸収分割契約において、同法第七百五十八条第八号 ロ又は第七百六十条第七号 ロに掲げる事項があるものを締結したものその他これに準ずるものとして内閣府令で定めるもの【空振り規定】に限る。)、新設分割会社(同法第七百六十三条第五号 に規定する新設分割会社をいい、当該新設分割に係る同法第七百六十二条 に規定する新設分割計画において、同法第七百六十三条第十二号 ロ又は第七百六十五条第一項第八号 ロに掲げる事項を定めたものその他これに準ずるものとして内閣府令で定めるものに限る。)及び株式移転完全子会社(同法第七百七十三条第一項第五号 に規定する株式移転完全子会社をいう。)となる会社とする。

(組織再編成発行手続における組織再編成対象会社株主等が多数である場合)
第二条の四  法第二条の二第四項第一号 に規定する政令で定める場合は、組織再編成対象会社株主等(同号 に規定する組織再編成対象会社株主等をいう。次条から第二条の七までにおいて同じ。)が五十名以上である場合とする。

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『会社法・金商法 実務質疑応答』

こんにちは、渉外司法書士の草薙智和です。

商事法務に連載されていたシリーズをアップデートして単行本化されたものです。弁護士の武井一浩先生、郡谷大輔先生を中心に、西村あさひ法律事務所の弁護士が執筆されています。

主な記事としては、「完全親子会社間の無対価分割と会社計算規則」、「簡易組織再編における総会承認決議」、「会社分割と事業譲渡の選択における基本視点」、「定時株主総会における欠損填補と損失処理の違いと利益準備金処理」、「種類株式の金銭による取得と法的問題点」など(タイトルだけでもかなりそそられますhappy02)があり、実務上参考になる論点が詳細に解説されています。会社法の実務に携わられている方は、とりあえず「買い」です。

今回もお読みいただき、ありがとうございました。


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金融商品取引業者の合併等に伴う手続 消滅会社編

こんにちは、司法書士の草薙智和です。

前回の存続会社編に引き続き、金融商品取引業者が、合併等の当事者となる場合に必要となる、金融商品取引法による届出等の手続についてご説明します。

今回は、消滅会社サイドで必要な手続です。

金融商品取引業者が①その法人が消滅会社となる合併、②金融商品取引業の全部又は一部を承継させる会社分割、又は、③金融商品取引業の全部又は一部を譲渡する事業譲渡をしようとするときは、以下の手続が必要になります。

まず、合併等の効力発生日の30日前までに、官報又は定款で定める公告方法により、合併等をしようとする旨を公告するとともに、すべての営業所等に掲示しなければなりません(金商法50の2Ⅵ、業府令205Ⅰ)。公告の掲載文例については、全国官報販売協同組合のウェブサイトをご参照ください。

次に、上記の公告をしたときは、直ちに、その旨を届け出なければなりません(金商法50の2Ⅶ)。

さらに、合併等の効力発生日から30日以内に合併等をした旨を届け出なければなりません(金商法50の2Ⅰ)。

なお、金融商品取引業者の登録は、合併等の効力発生時に失効します(ただし、会社分割又は事業譲渡により、金融商品取引業の一部を承継させ、又は譲渡したときは除きます。)。

届出書の様式、添付書類等は、下記の金融庁のウェブサイトをご参照ください。

公告をした旨の届出
合併により消滅したときの届出
会社分割により金融商品取引業を承継させたときの届出
事業譲渡により金融商品取引業を譲渡したときの届出

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金融商品取引業者の合併等に伴う手続 存続会社編

こんにちは、司法書士の草薙智和です。

金融商品取引業者が、合併等の当事者となる場合、会社法による手続のほかに、金融商品取引法による届出等の手続が必要になり、存続会社サイドと消滅会社サイドで手続が異なります。

まず、存続会社サイドで必要な手続をご説明します。

金融商品取引業者が①他の法人を合併したとき、②会社分割により、他の法人の金融商品取引業の全部又は一部を承継したとき、又は③事業譲渡により、他の法人の金融商品取引業の全部又は一部を譲り受けたときは、遅滞なく、その旨を届け出なければなりません(金商法50Ⅰ)。

届出書の様式、添付書類等は、下記の金融庁のウェブサイトをご参照ください。

他の法人と合併したときの届出
会社分割により他の法人の金融商品取引業を承継したときの届出
事業譲渡により他の法人から金融商品取引業を譲り受けたときの届出

なお、商号、本店、資本金の額、役員及び政令使用人、主要株主、業務の内容又は方法などに変更がある場合は、別途、届出が必要になります(金商法31、32、32の3ほか)。

次回は、消滅会社サイドで必要な手続をご説明します。

今回も最後までお読みいただき、ありがとうございました。


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「基礎から学ぶ不動産実務と金融商品取引法」

こんにちは、司法書士の草薙智和です。

不動産投資の実務に通じた著者が、不動産投資ビジネスへの金融商品取引法施行の影響と現実的な対応法をわかりやすく解説しています。実務上、知りたいことが簡潔にまとまっています。

基礎から学ぶ不動産実務と金融商品取引法
(田辺信之著、日経BP社刊)

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「一問一答 金融商品取引法(改訂版)」、「実務論点 金融商品取引法」

こんにちは、司法書士の草薙智和です。

金融商品取引法の立法担当者による解説本を2冊紹介します。金融商品取引法の実務は、とりあえずこの2冊がないと始まりません。

一問一答 金融商品取引法(改訂版)
(松尾直彦編著、商事法務刊)
金融商品取引法制の概要を一問一答方式により、分かり易く解説しています。

実務論点 金融商品取引法
(松尾直彦・松本圭介編著、金融財政事情研究会刊)
一問一答より図表が多い。資料編も充実。

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「集団投資スキームのための金融商品取引法Q&A100」

こんにちは、司法書士の草薙智和です。

金融商品取引法に精通した法律事務所の弁護士たちによるQ&A本。金融商品取引法の関連本は多いが、集団投資スキームに特化した本は少ないので、大変参考になります。金融商品取引法中級者向け。

「集団投資スキームのための金融商品取引法Q&A100」
日野正晴監修 TMI総合法律事務所編 中央経済社刊

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